Quy trình M&A Toàn diện theo luật mới nhất

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự phối hợp chặt chẽ giữa nhiều bộ phận và sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Việc hiểu rõ và thực hiện đúng từng bước trong quy trình sẽ giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro, tối ưu hóa hiệu quả giao dịch. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết từng giai đoạn của quy trình M&A, tập trung vào các khía cạnh pháp lý theo pháp luật Việt Nam.

Giai đoạn chuẩn bị và lập kế hoạch M&A

Xác định mục tiêu và chiến lược M&A

Việc đầu tiên trong quy trình M&A là xác định mục tiêu rõ ràng. Doanh nghiệp cần trả lời câu hỏi: Mục đích của thương vụ này là gì? Có thể là mở rộng quy mô hoạt động, gia tăng thị phần, tiếp cận công nghệ mới, hoặc đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh. Mục tiêu này sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến chiến lược thực hiện, ví dụ chọn mua cổ phần hay tài sản, hoặc sáp nhập với công ty mục tiêu.
Chiến lược M&A cần xác định phạm vi, đối tượng mục tiêu và phương thức thực hiện. Ví dụ, liệu doanh nghiệp sẽ chọn phương án mua lại toàn bộ hay chỉ mua phần cổ phần kiểm soát, hoặc hợp nhất hai bên. Chiến lược này cũng cần căn cứ vào nguồn lực tài chính, nguồn nhân lực và khả năng quản lý để đảm bảo khả thi.

Chuẩn bị nguồn lực và đội ngũ thực hiện

Để tiến hành M&A, doanh nghiệp phải chuẩn bị nguồn lực tài chính dự kiến và thành lập đội ngũ thực hiện gồm các chuyên gia nội bộ như pháp chế, tài chính, nhân sự và các chuyên gia tư vấn bên ngoài như luật sư, chuyên gia thuế, chuyên gia thẩm định giá. Việc phối hợp nhịp nhàng giữa các bên sẽ giúp quá trình M&A diễn ra trôi chảy, đồng thời hạn chế những rủi ro tiềm ẩn.

Thu thập và phân tích thông tin sơ bộ

Doanh nghiệp cần thu thập các thông tin công khai về công ty mục tiêu như báo cáo tài chính, giấy phép kinh doanh, tình hình hoạt động ngành nghề. Việc này giúp đánh giá sơ bộ về tiềm năng, rủi ro và phù hợp với mục tiêu M&A.

Giai đoạn thẩm định chi tiết (Due Diligence)

Vai trò quan trọng của thẩm định trong M&A

Due Diligence là bước không thể thiếu để kiểm tra, rà soát kỹ lưỡng các khía cạnh tài chính, pháp lý, hoạt động của công ty mục tiêu. Việc này giúp phát hiện các rủi ro tiềm ẩn, từ đó đưa ra quyết định chính xác về giá trị và các điều khoản giao dịch.

Thẩm định pháp lý

Pháp lý là khía cạnh đầu tiên cần được thẩm định kỹ. Đây là quá trình rà soát giấy tờ pháp lý như đăng ký kinh doanh, giấy phép hoạt động, hợp đồng lao động, quyền sở hữu tài sản, các tranh chấp đang tồn tại và các nghĩa vụ tài chính. Mục đích nhằm đảm bảo công ty mục tiêu đủ điều kiện pháp lý tham gia giao dịch và không có rủi ro pháp lý tiềm ẩn.

Thẩm định tài chính và thuế

Thẩm định tài chính tập trung vào kiểm tra các báo cáo tài chính, các khoản nợ, dòng tiền và dự phòng rủi ro. Thẩm định thuế rà soát các nghĩa vụ thuế đã thực hiện, các khoản thuế còn tồn đọng hoặc có thể phát sinh, đặc biệt quan trọng đối với doanh nghiệp có giao dịch quốc tế hoặc chuyển nhượng tài sản lớn.

Thẩm định hoạt động kinh doanh và môi trường

Ngoài ra, việc thẩm định hoạt động kinh doanh đánh giá quy trình sản xuất, quản trị, khả năng sinh lời và thị trường của công ty mục tiêu. Nếu công ty hoạt động trong lĩnh vực có yếu tố nhạy cảm như môi trường, việc thẩm định về môi trường là cần thiết để tránh rủi ro pháp lý trong tương lai.

Giai đoạn đàm phán và ký kết hợp đồng

Thương thảo các điều khoản chủ chốt

Dựa trên kết quả Due Diligence, các bên sẽ đàm phán để thương thảo giá cả, phương thức thanh toán, các điều kiện giao dịch, cam kết và điều khoản xử lý tranh chấp. Giá trị thương vụ phải phản ánh đúng giá trị thực của công ty mục tiêu, đồng thời đảm bảo lợi ích cho cả hai bên.

Thỏa thuận ghi nhớ (MOU) và thỏa thuận nguyên tắc (Term Sheet)

Trước khi ký hợp đồng chính thức, các bên thường ký thỏa thuận ghi nhớ hoặc thỏa thuận nguyên tắc để làm rõ các điều khoản chính và cam kết bước đầu. Dù không có tính ràng buộc pháp lý mạnh, nhưng văn bản này tạo cơ sở để tiến hành các thủ tục tiếp theo.

Soạn thảo và ký kết hợp đồng mua bán cổ phần hoặc chuyển nhượng tài sản

Hợp đồng mua bán cổ phần (SPA) hoặc hợp đồng chuyển nhượng tài sản được soạn thảo chi tiết, quy định cụ thể các quyền và nghĩa vụ, giá cả, điều kiện giao dịch, các bảo đảm pháp lý và biện pháp xử lý tranh chấp. Việc soạn thảo hợp đồng phải tuân thủ quy định pháp luật liên quan như Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Thuế và các quy định chuyên ngành khác.

Giai đoạn thực hiện chuyển giao và hoàn tất giao dịch

Thực hiện các thủ tục pháp lý chuyển nhượng

Sau khi ký kết hợp đồng, các bên tiến hành thủ tục chuyển giao quyền sở hữu cổ phần hoặc tài sản theo quy định. Với giao dịch mua cổ phần, việc thay đổi thông tin cổ đông phải được cập nhật tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Trong trường hợp chuyển nhượng tài sản như quyền sử dụng đất, tài sản cố định, cần thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi quyền sở hữu tại các cơ quan có thẩm quyền.

Hoàn tất nghĩa vụ tài chính và thuế

Bên mua và bên bán phải hoàn thành các nghĩa vụ tài chính như thanh toán đầy đủ giá trị giao dịch theo thỏa thuận. Đồng thời, phải kê khai và nộp các khoản thuế liên quan như thuế chuyển nhượng vốn, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế VAT theo quy định pháp luật thuế.

Tổ chức quản trị sau M&A

Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng, việc tổ chức lại bộ máy quản trị và hoạt động của doanh nghiệp cũng rất quan trọng để đảm bảo việc vận hành trơn tru, khai thác hiệu quả các lợi thế từ thương vụ. Doanh nghiệp cần rà soát và điều chỉnh các quy trình nội bộ, bổ nhiệm nhân sự quản lý phù hợp, cũng như xây dựng chiến lược phát triển mới dựa trên năng lực thực tế sau M&A.

M&A không chỉ đơn thuần là việc chuyển nhượng cổ phần hay tài sản mà còn là một quá trình phức tạp với nhiều bước phải thực hiện cẩn trọng, đặc biệt là trong bối cảnh pháp luật ngày càng hoàn thiện và yêu cầu minh bạch cao hơn. Doanh nghiệp cần chuẩn bị kỹ càng từ bước lập kế hoạch, thẩm định chi tiết, đàm phán hợp đồng đến thực hiện thủ tục pháp lý và tổ chức lại quản trị sau giao dịch. Việc tuân thủ đúng quy trình và quy định pháp luật sẽ giúp hạn chế rủi ro, bảo vệ quyền lợi và tối đa hóa giá trị của thương vụ M&A.

Quy trình M&A theo luật mới nhất không chỉ đòi hỏi sự tuân thủ pháp lý chặt chẽ mà còn cần chiến lược rõ ràng và sự chuẩn bị kỹ lưỡng từ các bên liên quan. Việc hiểu đúng quy định hiện hành giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro, đẩy nhanh tiến độ giao dịch và tối ưu hóa giá trị thương vụ. Để đảm bảo thành công, các bên nên chủ động tham khảo ý kiến từ luật sư M&A ngay từ giai đoạn tiền kiểm tra pháp lý (due diligence) cho đến khi hoàn tất thủ tục sáp nhập – hợp nhất theo đúng quy trình luật định.

Xem thêm: 

• Giai đoạn Chuẩn bị và Lập kế hoạch M&A
• Giai đoạn Thẩm định chi tiết( Due Diligence) trong M&A và Những lưu ý quan trọng
• “Nợ cũ & Ai trả?” – một trong những tranh chấp điển hình hậu M&A