Trách nhiệm pháp lý của Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn theo Luật Doanh nghiệp 2025
Giới thiệu chung về trách nhiệm pháp lý của Giám đốc
Trong cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) là người điều hành trực tiếp hoạt động kinh doanh hàng ngày của doanh nghiệp. Đây là chức danh chịu trách nhiệm lớn nhất về hiệu quả vận hành, đồng thời phải đảm bảo mọi hoạt động đều tuân thủ pháp luật và điều lệ công ty.
Luật Doanh nghiệp 2025, có hiệu lực từ 1/7/2025, đã bổ sung nhiều quy định quan trọng về quyền hạn, nghĩa vụ và đặc biệt là trách nhiệm pháp lý của Giám đốc công ty TNHH. Việc siết chặt cơ chế trách nhiệm cá nhân giúp nâng cao tính minh bạch, phòng ngừa rủi ro và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.
Vị trí pháp lý và quyền hạn của Giám đốc
Theo Luật Doanh nghiệp 2025, Giám đốc là người quản lý doanh nghiệp, được bổ nhiệm bởi Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc Chủ tịch công ty (đối với công ty TNHH một thành viên).
Giám đốc có quyền tổ chức, điều hành mọi hoạt động kinh doanh hàng ngày; ký kết hợp đồng, quyết định chiến lược sản xuất – kinh doanh trong phạm vi được giao; quản lý nhân sự; và đại diện cho công ty trong các quan hệ giao dịch, trừ những trường hợp thuộc thẩm quyền riêng của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu.
Dù có quyền điều hành rộng, mọi quyết định của Giám đốc phải tuân thủ pháp luật, điều lệ và nghị quyết của cơ quan quyết định cao nhất của công ty.
Trách nhiệm pháp lý theo Luật Doanh nghiệp 2025
Luật mới đặt ra một khung trách nhiệm chặt chẽ, bao gồm cả trách nhiệm dân sự, hành chính và hình sự trong một số trường hợp nhất định.
Trách nhiệm tuân thủ pháp luật và điều lệ
Giám đốc phải bảo đảm mọi hoạt động của công ty diễn ra hợp pháp, phù hợp điều lệ và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu. Mọi hành vi điều hành trái quy định đều có thể dẫn đến trách nhiệm cá nhân bồi thường thiệt hại.
Trách nhiệm trung thực và cẩn trọng
Giám đốc có nghĩa vụ hành động trung thực, thận trọng, đặt lợi ích của công ty và thành viên/cổ đông lên trên lợi ích cá nhân hoặc lợi ích của bên thứ ba. Nếu lạm dụng chức vụ để tư lợi hoặc gây thiệt hại cho công ty, Giám đốc có thể bị yêu cầu hoàn trả lợi ích thu được và bồi thường thiệt hại.
Trách nhiệm trong quản lý tài chính và vốn
Luật Doanh nghiệp 2025 bổ sung quy định yêu cầu Giám đốc phải đảm bảo việc quản lý, sử dụng vốn, tài sản công ty đúng mục đích, hiệu quả và minh bạch. Các hành vi sử dụng vốn sai mục đích, đầu tư trái phép hoặc che giấu tình trạng tài chính đều có thể dẫn đến trách nhiệm dân sự và hình sự.
Trách nhiệm về công bố thông tin và báo cáo
Giám đốc phải tổ chức lập và trình báo cáo tài chính, báo cáo quản trị, báo cáo kết quả kinh doanh theo đúng thời hạn, đồng thời chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của các báo cáo này. Vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin có thể dẫn đến xử phạt hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự nếu gây hậu quả nghiêm trọng.
Trách nhiệm khi công ty vi phạm pháp luật
Khi công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật, Giám đốc có thể bị xử lý trách nhiệm cá nhân nếu có tham gia, chỉ đạo hoặc không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ quản lý, kiểm soát để ngăn chặn vi phạm.
Trách nhiệm liên đới và chế tài áp dụng
Trách nhiệm bồi thường thiệt hại
Nếu công ty hoặc bên thứ ba bị thiệt hại do lỗi của Giám đốc, cá nhân này phải bồi thường bằng tài sản của mình. Hội đồng thành viên, chủ sở hữu hoặc thành viên/cổ đông có quyền khởi kiện yêu cầu bồi thường.
Trách nhiệm hành chính
Giám đốc có thể bị xử phạt vi phạm hành chính trong các lĩnh vực thuế, lao động, bảo hiểm xã hội, môi trường, thương mại… tùy thuộc vào hành vi vi phạm.
Trách nhiệm hình sự
Nếu hành vi điều hành của Giám đốc cấu thành tội phạm như trốn thuế, lừa đảo, tham ô tài sản, cố ý làm trái quy định của Nhà nước về quản lý kinh tế… thì có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự, với mức hình phạt từ tiền, cấm đảm nhiệm chức vụ, đến phạt tù.
Một số tình huống thường dẫn đến trách nhiệm pháp lý của Giám đốc
Ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền gây thiệt hại nghiêm trọng cho công ty.
Không kê khai hoặc kê khai sai thuế, dẫn đến bị xử phạt và truy thu.
Chậm trả lương, không đóng bảo hiểm xã hội cho người lao động, vi phạm quyền lợi hợp pháp của họ.
Tẩu tán tài sản trước khi công ty mất khả năng thanh toán hoặc đang trong quá trình giải thể, phá sản.
Lợi dụng thông tin nội bộ để thu lợi cá nhân hoặc cho người khác, gây bất lợi cho công ty.
Khuyến nghị để Giám đốc giảm thiểu rủi ro pháp lý
Hiểu rõ phạm vi quyền hạn và nghĩa vụ theo điều lệ, hợp đồng lao động và nghị quyết của cơ quan quyết định cao nhất.
Tuân thủ quy trình nội bộ khi ký kết hợp đồng, thực hiện giao dịch có giá trị lớn hoặc liên quan đến tài sản quan trọng.
Đảm bảo minh bạch tài chính thông qua báo cáo định kỳ và lưu trữ chứng từ kế toán đầy đủ.
Tăng cường hệ thống kiểm soát nội bộ để phát hiện và xử lý kịp thời vi phạm.
Tham khảo ý kiến pháp lý khi thực hiện các quyết định phức tạp hoặc tiềm ẩn rủi ro.
Luật Doanh nghiệp 2025 đã nâng cao tiêu chuẩn và siết chặt trách nhiệm pháp lý của Giám đốc công ty TNHH, phản ánh yêu cầu ngày càng cao về quản trị minh bạch và hiệu quả. Trong bối cảnh pháp luật ngày càng hoàn thiện, Giám đốc không chỉ cần kỹ năng điều hành tốt mà còn phải có hiểu biết sâu về pháp luật và tinh thần trách nhiệm cao.
Việc nắm rõ và tuân thủ các quy định mới sẽ giúp Giám đốc bảo vệ bản thân khỏi rủi ro pháp lý, đồng thời góp phần bảo đảm sự phát triển bền vững và uy tín của doanh nghiệp.
Xem thêm
