Giới thiệu chung về chuyển nhượng dự án đầu tư

Chuyển nhượng dự án đầu tư là hoạt động phổ biến trong môi trường kinh doanh, đặc biệt với các dự án bất động sản, năng lượng, sản xuất hoặc dịch vụ quy mô lớn. Đây là một hình thức tái cấu trúc vốn, thay đổi chủ thể thực hiện dự án nhằm tối ưu hóa nguồn lực, chia sẻ rủi ro hoặc hiện thực hóa lợi nhuận từ quá trình đầu tư.

Tuy nhiên, chuyển nhượng dự án đầu tư là giao dịch chịu sự quản lý chặt chẽ của pháp luật. Luật Đầu tư 2020 và các nghị định hướng dẫn đã quy định rõ điều kiện, trình tự và thủ tục nhằm đảm bảo tính minh bạch, quyền lợi của các bên, đồng thời bảo vệ lợi ích của Nhà nước và cộng đồng.

Cơ sở pháp lý chuyển nhượng dự án đầu tư

Các quy định chính liên quan đến chuyển nhượng dự án đầu tư bao gồm:

Luật Đầu tư 2020 (các điều từ 46 đến 49);

Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư;

Các luật chuyên ngành (Luật Đất đai, Luật Kinh doanh bất động sản, Luật Xây dựng…) tùy tính chất dự án;

Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên (đối với dự án có vốn đầu tư nước ngoài).

Khái niệm và phạm vi về chuyển nhượng dự án đầu tư

Chuyển nhượng dự án đầu tư là việc nhà đầu tư chuyển toàn bộ hoặc một phần quyền và nghĩa vụ liên quan đến dự án cho nhà đầu tư khác, theo hợp đồng và được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận.

Hình thức này áp dụng cho:

Dự án đang triển khai, chưa hoặc đã đi vào hoạt động;

Dự án của nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài hoặc dự án liên doanh;

Chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án (ví dụ: chuyển nhượng một tòa nhà trong tổ hợp bất động sản).

Điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư

Theo Luật Đầu tư 2020, việc chuyển nhượng dự án chỉ được thực hiện khi đáp ứng các điều kiện sau:

1.Dự án hoặc phần dự án chuyển nhượng không bị chấm dứt hoạt động theo quy định.

2. Nhà đầu tư nhận chuyển nhượng phải đáp ứng điều kiện đầu tư áp dụng đối với dự án.

3. Tuân thủ các điều kiện về đất đai, bất động sản, xây dựng:

Đã có quyết định giao đất, cho thuê đất hoặc chuyển mục đích sử dụng đất hợp pháp;

Đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính về đất (nếu có);

Đối với bất động sản: phải đáp ứng điều kiện theo Luật Kinh doanh bất động sản.

4. Tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu dự án thuộc lĩnh vực có điều kiện như năng lượng, viễn thông, tài chính, y tế…).

5. Không làm thay đổi mục tiêu, quy mô, nội dung chính của dự án đã được phê duyệt, trừ trường hợp được chấp thuận điều chỉnh.

Hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển nhượng

Hồ sơ chuyển nhượng dự án bao gồm:

Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư (theo mẫu);

Báo cáo tình hình triển khai dự án đến thời điểm chuyển nhượng;

Hợp đồng chuyển nhượng dự án giữa các bên;

Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) hoặc văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư;

Tài liệu chứng minh nhà đầu tư nhận chuyển nhượng đáp ứng điều kiện đầu tư;

Tài liệu chứng minh đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính về đất, thuế và các nghĩa vụ khác;

Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng.

Các bước thực hiện thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư

Bước 1 – Thỏa thuận chuyển nhượng

Các bên đàm phán, ký kết hợp đồng chuyển nhượng dự án, trong đó xác định rõ đối tượng chuyển nhượng, giá trị, phương thức thanh toán, quyền và nghĩa vụ của mỗi bên.

Bước 2 – Nộp hồ sơ đề nghị chấp thuận

Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại:

Sở Kế hoạch và Đầu tư đối với dự án ngoài khu công nghiệp, khu kinh tế, khu chế xuất;

Ban Quản lý khu công nghiệp/khu kinh tế đối với dự án trong các khu này.

Bước 3 – Thẩm định hồ sơ

Cơ quan đăng ký đầu tư phối hợp với cơ quan chuyên ngành (đất đai, xây dựng, môi trường…) thẩm định điều kiện của dự án và nhà đầu tư nhận chuyển nhượng.

Bước 4 – Quyết định chấp thuận

Nếu hồ sơ hợp lệ và đáp ứng điều kiện, cơ quan có thẩm quyền sẽ ra Quyết định chấp thuận điều chỉnh dự án và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh (IRC điều chỉnh).

Bước 5 – Hoàn tất thủ tục liên quan

Sau khi được chấp thuận:

Các bên thực hiện nghĩa vụ tài chính (nếu phát sinh);

Thực hiện thủ tục sang tên quyền sử dụng đất, tài sản trên đất (nếu có);

Bàn giao dự án theo thỏa thuận hợp đồng.

Thời hạn giải quyết

Theo Luật Đầu tư 2020, thời hạn xử lý hồ sơ chuyển nhượng dự án là 10 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Tuy nhiên, trên thực tế thời gian có thể kéo dài nếu dự án có yếu tố phức tạp về đất đai, môi trường, hoặc thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Lưu ý pháp lý quan trọng

Kiểm tra tình trạng pháp lý của dự án: Quy hoạch, giấy phép xây dựng, giấy phép môi trường, quyền sử dụng đất, nghĩa vụ tài chính.

Rà soát cam kết đầu tư: Đảm bảo nhà đầu tư nhận chuyển nhượng đáp ứng đầy đủ điều kiện theo cam kết WTO, CPTPP, EVFTA (đối với dự án FDI).

Xử lý nghĩa vụ tài chính trước khi chuyển nhượng: Bao gồm thuế, tiền sử dụng đất, phí, lệ phí liên quan.

Không bỏ qua quy định pháp luật chuyên ngành: Một số dự án phải có văn bản chấp thuận bổ sung từ cơ quan quản lý chuyên ngành trước khi được phép chuyển nhượng.

Ghi nhận đầy đủ điều khoản trong hợp đồng: Thời điểm chuyển giao quyền và nghĩa vụ, xử lý tranh chấp, nghĩa vụ bồi thường nếu vi phạm.

Chuyển nhượng dự án đầu tư là thủ tục pháp lý phức tạp, liên quan đến nhiều lĩnh vực pháp luật như đầu tư, đất đai, xây dựng, kinh doanh bất động sản, thuế và pháp luật chuyên ngành. Luật Đầu tư 2020 đã quy định rõ ràng điều kiện, trình tự và thủ tục nhằm đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư, đồng thời nâng cao tính minh bạch của thị trường.

Để giao dịch chuyển nhượng diễn ra thuận lợi, các bên cần chuẩn bị kỹ hồ sơ, tuân thủ đúng quy định và chủ động xử lý các nghĩa vụ pháp lý trước khi nộp hồ sơ. Sự hỗ trợ từ đơn vị tư vấn pháp lý chuyên nghiệp sẽ giúp tiết kiệm thời gian, chi phí và hạn chế tối đa rủi ro.

Xem thêm

– HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG DỰ ÁN ĐẦU TƯ mới nhất 2025

– Thủ tục điều chỉnh quy mô dự án đầu tư tại Việt Nam theo quy định mới nhất

–Hồ sơ, thủ tục và lưu ý pháp lý thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam