Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật công ty theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi, có hiệu lực từ 1/7/2025
Ngày 1/7/2025, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp chính thức có hiệu lực, đánh dấu nhiều thay đổi quan trọng trong cơ chế quản trị và trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp. Một trong những nội dung đáng chú ý là việc bổ sung, làm rõ quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty – chức danh giữ vai trò trung tâm trong việc tổ chức điều hành và bảo đảm tính hợp pháp của hoạt động doanh nghiệp.
Nếu như trước đây, Luật Doanh nghiệp đã xác lập vị trí của người đại diện theo pháp luật, thì lần sửa đổi này đã nâng cao yêu cầu về trách nhiệm cá nhân, quy định cụ thể hơn phạm vi quyền hạn, đồng thời siết chặt nghĩa vụ tuân thủ pháp luật và điều lệ công ty. Đây là bước điều chỉnh quan trọng, phản ánh xu hướng quản trị minh bạch, phòng ngừa rủi ro, và tăng cường trách nhiệm giải trình.
Khái niệm và vị trí pháp lý của người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp trong tố tụng, và thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.
Luật Doanh nghiệp sửa đổi vẫn cho phép công ty có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, nhưng yêu cầu điều lệ công ty phải quy định rõ số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ tương ứng. Đối với trường hợp có nhiều người đại diện, điều lệ cần phân định rõ phạm vi quyền hạn để tránh xung đột hoặc khoảng trống trách nhiệm.
Quyền của người đại diện theo pháp luật
Theo quy định mới, quyền của người đại diện theo pháp luật được xác định trên cơ sở pháp luật, điều lệ và các nghị quyết của cơ quan quyết định cao nhất của công ty (Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc Chủ sở hữu). Một số quyền cơ bản gồm:
Quyền điều hành và quyết định trong phạm vi được giao
Người đại diện theo pháp luật có quyền nhân danh công ty ký kết hợp đồng, quyết định các vấn đề kinh doanh, tổ chức nhân sự, và các hoạt động quản trị hàng ngày theo thẩm quyền. Đây là quyền thể hiện tính chủ động, nhưng phải tuân thủ chiến lược và kế hoạch đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
Quyền đại diện trong quan hệ đối ngoại và tố tụng
Người đại diện theo pháp luật có quyền đại diện công ty trong các giao dịch dân sự, thương mại, lao động, hành chính và trong quá trình tham gia tố tụng trước tòa án, trọng tài hoặc cơ quan nhà nước.
Quyền quản lý tài sản và vốn
Được quyền quyết định việc sử dụng tài sản, nguồn vốn của công ty trong phạm vi được phân công, đồng thời tổ chức thực hiện các hoạt động đầu tư, mua sắm, phân bổ nguồn lực theo kế hoạch đã được thông qua.
Quyền ủy quyền
Có quyền ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác thực hiện một số quyền, nghĩa vụ của mình. Luật sửa đổi 2025 quy định rõ hơn về điều kiện ủy quyền, nhằm tránh tình trạng lạm dụng hoặc ủy quyền cho người không đủ điều kiện pháp luật.
Nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật
Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 siết chặt các nghĩa vụ của người đại diện, đặc biệt là nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng và chịu trách nhiệm cá nhân. Cụ thể:
Nghĩa vụ tuân thủ pháp luật và điều lệ công ty
Người đại diện phải đảm bảo mọi quyết định, giao dịch và hành vi nhân danh công ty phù hợp với quy định pháp luật, điều lệ và nghị quyết của cơ quan có thẩm quyền.
Nghĩa vụ trung thành và tránh xung đột lợi ích
Phải hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty và cổ đông/thành viên, không lợi dụng địa vị, chức vụ để thu lợi cá nhân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức/cá nhân khác trái với lợi ích của công ty.
Nghĩa vụ bảo đảm thông tin kê khai chính xác
Một điểm mới quan trọng là từ 1/7/2025, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại của công ty nếu thực hiện hành vi kê khai không trung thực hoặc kê khai khống vốn điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp, hoặc không thực hiện điều chỉnh khi vốn thực góp không đủ.
Nghĩa vụ bảo đảm quyền lợi của người lao động và tuân thủ nghĩa vụ tài chính
Người đại diện cần tổ chức thực hiện đầy đủ nghĩa vụ về tiền lương, bảo hiểm, thuế và các khoản phải trả khác theo đúng quy định.
Nghĩa vụ quản lý và lưu trữ hồ sơ
Phải bảo đảm việc lập và lưu giữ đầy đủ hồ sơ, sổ sách kế toán, hợp đồng, chứng từ theo đúng chuẩn mực pháp luật, phục vụ cho việc kiểm tra, thanh tra hoặc giải trình.
Trách nhiệm pháp lý cá nhân theo quy định mới
Điểm nổi bật của Luật sửa đổi 2025 là quy định rõ trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp doanh nghiệp bị thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ. Điều này có nghĩa, nếu doanh nghiệp phải bồi thường hoặc chịu tổn thất do hành vi sai trái của người đại diện (như kê khai gian dối, ký kết hợp đồng vượt thẩm quyền gây thiệt hại, sử dụng vốn sai mục đích…), cá nhân này có thể phải bồi thường bằng tài sản của mình.
Ngoài trách nhiệm dân sự, tùy theo mức độ vi phạm, người đại diện có thể bị xử phạt hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đặc biệt đối với các hành vi như gian lận, lừa đảo, trốn thuế hoặc cố ý vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin.
Một số lưu ý trong thực tiễn quản trị
Việc thực thi quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật đòi hỏi sự cân bằng giữa tính chủ động và tính tuân thủ. Để hạn chế rủi ro pháp lý và tài chính, doanh nghiệp cần:
– Quy định rõ trong điều lệ về phạm vi quyền hạn, cơ chế giám sát và trách nhiệm của từng người đại diện (nếu có nhiều người).
– Thiết lập cơ chế phê duyệt nội bộ đối với các quyết định quan trọng, đặc biệt là các giao dịch có giá trị lớn hoặc liên quan đến tài sản bảo đảm.
– Lưu giữ hồ sơ đầy đủ và thực hiện báo cáo định kỳ về hoạt động của người đại diện theo pháp luật cho cơ quan quản lý nội bộ (Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị).
– Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý thường xuyên để cập nhật các quy định mới và đảm bảo việc áp dụng đúng.
Luật Doanh nghiệp sửa đổi, có hiệu lực từ 1/7/2025, đã củng cố vai trò trung tâm và tăng cường trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật. Quyền hạn được xác định rõ ràng hơn, nhưng đồng thời nghĩa vụ và trách nhiệm cá nhân cũng được siết chặt.
Điều này yêu cầu mỗi doanh nghiệp phải nâng cao chuẩn mực quản trị, đồng thời mỗi người đại diện phải ý thức được rằng mọi hành vi nhân danh công ty đều gắn liền với trách nhiệm pháp lý không chỉ cho tổ chức, mà còn cho chính cá nhân mình. Để đạt được điều này, doanh nghiệp nên thường xuyên tham khảo ý kiến của luật sư tư vấn nhằm cập nhật kịp thời các quy định pháp luật mới, thiết lập quy trình quản trị tốt, minh bạch và tuân thủ nghiêm pháp luật sẽ là chìa khóa để bảo vệ cả doanh nghiệp lẫn người đại diện trước rủi ro pháp lý.
Xem thêm
– Bối rối giữa quyền tiếp cận thông tin của cổ đông và nhu cầu bảo mật của công ty
