Chuyển giao dự án đầu tư nước ngoài: quy trình, thách thức và giải pháp pháp lý

Trong bối cảnh Việt Nam ngày càng trở thành điểm đến hấp dẫn của dòng vốn FDI, nhu cầu chuyển giao dự án đầu tư nước ngoài (Foreign Investment Project Transfer) đang gia tăng mạnh mẽ. Hoạt động này diễn ra khi nhà đầu tư nước ngoài hoặc trong nước muốn chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án cho đối tác khác. Đây là một quyết định chiến lược, liên quan chặt chẽ đến quyền lợi, nghĩa vụ pháp lý và tính liên tục của dự án.
Bài viết dưới đây phân tích khung pháp lý, trình tự thủ tục, cũng như các rủi ro và giải pháp cho nhà đầu tư khi thực hiện chuyển giao dự án đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Khái niệm và căn cứ pháp lý về chuyển giao dự án đầu tư

Chuyển giao dự án đầu tư nước ngoài là việc nhà đầu tư chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần quyền và nghĩa vụ liên quan đến dự án cho một nhà đầu tư khác. Người nhận chuyển nhượng sẽ kế thừa quyền khai thác, vận hành, cũng như trách nhiệm pháp lý liên quan.

Các quy định điều chỉnh hoạt động này nằm trong:

– Luật Đầu tư 2020 (Điều 46).
– Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư.
– Luật Doanh nghiệp 2020 và văn bản liên quan đến chuyển nhượng vốn.
– Luật Đất đai 2013, Luật Kinh doanh Bất động sản 2014 (nếu dự án gắn liền với quyền sử dụng đất, bất động sản).
– Các hiệp định thương mại và đầu tư mà Việt Nam tham gia (CPTPP, EVFTA, RCEP…) – khi có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài.

Các trường hợp chuyển giao dự án đầu tư

Theo Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án cho nhà đầu tư khác khi đáp ứng điều kiện pháp luật. Một số tình huống điển hình:

– Chuyển nhượng do tái cấu trúc vốn: Tập đoàn mẹ bán lại dự án tại Việt Nam cho đối tác chiến lược.
– Thoái vốn chiến lược: Nhà đầu tư nước ngoài rút khỏi thị trường, chuyển giao dự án cho nhà đầu tư nội địa.
– Hợp tác – liên doanh: Một phần dự án được chuyển nhượng để tạo điều kiện liên kết với đối tác mới.
– M&A xuyên biên giới: Tập đoàn quốc tế mua lại toàn bộ dự án của doanh nghiệp FDI tại Việt Nam.

Điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư

Theo Điều 46 Luật Đầu tư 2020, dự án chỉ được phép chuyển nhượng khi đáp ứng các điều kiện sau:
1. Không thuộc diện bị chấm dứt theo Điều 48 Luật Đầu tư (ví dụ: không triển khai, vi phạm pháp luật nghiêm trọng).
2. Bên nhận chuyển nhượng đáp ứng điều kiện về ngành nghề, điều kiện đầu tư nước ngoài (nếu có).
3. Tuân thủ quy định đất đai: nếu dự án gắn liền với quyền sử dụng đất, phải có sự chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền.
4. Đảm bảo quyền lợi người lao động: hợp đồng lao động, quyền lợi bảo hiểm xã hội, thu nhập phải được kế thừa.
5. Đảm bảo nghĩa vụ tài chính: nhà đầu tư chuyển nhượng phải hoàn thành nghĩa vụ thuế, phí liên quan trước khi chuyển giao.

Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư

Hồ sơ cần chuẩn bị

Theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP, hồ sơ bao gồm:

– Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư (theo mẫu).
– Báo cáo tình hình triển khai dự án đến thời điểm chuyển nhượng.
– Hợp đồng chuyển nhượng dự án (có công chứng/chứng thực).
– Tài liệu chứng minh năng lực của bên nhận chuyển nhượng.
– Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng.
– Văn bản chấp thuận của cơ quan, tổ chức liên quan (nếu dự án thuộc lĩnh vực có điều kiện).

Trình tự thực hiện

1. Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp/khu kinh tế.
2. Cơ quan có thẩm quyền thẩm định về: điều kiện nhà đầu tư nhận chuyển nhượng, tính pháp lý đất đai, nghĩa vụ tài chính.
3. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh ghi nhận thông tin nhà đầu tư mới.
4. Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu thay đổi thành viên/cổ đông).

Thời hạn giải quyết

Thông thường, cơ quan nhà nước xử lý trong 10 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. Trường hợp phức tạp, có thể kéo dài nhưng không quá 30 ngày.

Thuế và nghĩa vụ tài chính khi chuyển nhượng

– Thuế thu nhập doanh nghiệp (đối với tổ chức chuyển nhượng).
– Thuế thu nhập cá nhân (nếu bên chuyển nhượng là cá nhân).
– Nghĩa vụ phí, lệ phí liên quan đến đất đai, chuyển nhượng bất động sản (nếu có).
Nhà đầu tư cần lưu ý kê khai và nộp thuế đầy đủ để tránh tranh chấp hoặc bị xử phạt hành chính.

Rủi ro pháp lý thường gặp

– Địa vị pháp lý của bên nhận chuyển nhượng không đáp ứng điều kiện ngành nghề đầu tư.
– Tranh chấp đất đai: chưa hoàn tất thủ tục giao đất, thuê đất hoặc có vi phạm pháp luật về đất đai.
– Nợ thuế, nghĩa vụ tài chính chưa được xử lý triệt để trước khi chuyển nhượng.
– Xung đột với hợp đồng hiện hữu: như hợp đồng tín dụng, hợp đồng liên doanh, hợp đồng thuê đất.
– Vấn đề nhân sự: chuyển giao không kèm theo kế hoạch xử lý lao động, gây tranh chấp lao động.

Vai trò của tư vấn pháp lý

Trong các thương vụ chuyển nhượng dự án FDI, sự tham gia của luật sư và đơn vị tư vấn pháp lý là vô cùng cần thiết:
– Thẩm định pháp lý dự án (legal due diligence): kiểm tra hồ sơ đất đai, giấy phép, nghĩa vụ thuế, hợp đồng liên quan.
– Soạn thảo và đàm phán hợp đồng chuyển nhượng, bảo đảm quyền lợi của các bên.
– Tư vấn thủ tục điều chỉnh đầu tư và doanh nghiệp, đảm bảo tuân thủ đầy đủ quy định.
– Giải quyết tranh chấp nếu phát sinh trong hoặc sau quá trình chuyển giao.

Lời khuyên cho nhà đầu tư

1. Thẩm định kỹ đối tác: năng lực tài chính, kinh nghiệm, điều kiện pháp lý.
2. Đánh giá toàn diện dự án: đất đai, môi trường, giấy phép, nghĩa vụ thuế.
3. Ký hợp đồng rõ ràng: quy định chi tiết quyền, nghĩa vụ, giá trị, thời hạn và cơ chế giải quyết tranh chấp.
4. Thực hiện thủ tục hành chính kịp thời: tránh tình trạng dự án bị đình trệ.
5. Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp để hạn chế rủi ro và tiết kiệm thời gian.

Chuyển giao dự án đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là một quy trình pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ, sự tuân thủ chặt chẽ các quy định và khả năng dự báo rủi ro tiềm ẩn. Nếu không được thực hiện đúng cách, doanh nghiệp có thể đối mặt với tranh chấp đất đai, nghĩa vụ thuế chưa hoàn tất hoặc xung đột hợp đồng. Do đó, việc lựa chọn đơn vị tư vấn pháp lý uy tín là yếu tố quyết định thành công của thương vụ. Với kinh nghiệm dày dặn trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài, Hãng luật La Défense cam kết đồng hành cùng nhà đầu tư trong suốt quá trình chuyển giao dự án, từ thẩm định pháp lý, soạn thảo – đàm phán hợp đồng, đến hoàn thiện thủ tục hành chính, đảm bảo an toàn pháp lý và tối ưu hóa lợi ích cho doanh nghiệp.

Xem thêm:

• Bảo vệ thương hiệu nhượng quyền quốc tế tại Việt Nam: Hướng dẫn và lưu ý pháp lý cho nhà đầu tư nước ngoài
• Đầu Tư Theo Hình Thức PPP Tại Việt Nam từ 2025: Khung Pháp Lý, Quy Trình Và Những Lưu Ý Cho Nhà Đầu Tư Nước Ngoài
• Phân tích và bình luận: sở hữu trí tuệ và đầu tư nước ngoài – chìa khóa cho tăng trưởng bền vững