Chiến lược gia nhập thị trường Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài dưới Luật Đầu tư 2025: Lựa chọn giữa Greenfield Investment và M&A

Trong bối cảnh Việt Nam tiếp tục duy trì vị thế là một trong những điểm đến hấp dẫn của dòng vốn đầu tư quốc tế tại khu vực châu Á – Thái Bình Dương, việc lựa chọn cấu trúc đầu tư phù hợp khi gia nhập thị trường trở thành một quyết định chiến lược đối với các nhà đầu tư nước ngoài. Bên cạnh yếu tố thương mại và chiến lược kinh doanh, quyết định này còn chịu ảnh hưởng đáng kể bởi khung pháp lý điều chỉnh hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Luật Đầu tư 2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, tiếp tục kế thừa cấu trúc cơ bản của Luật Đầu tư 2020 nhưng đồng thời thể hiện xu hướng cải cách theo hướng tăng tính linh hoạt cho nhà đầu tư, giảm bớt rào cản hành chính và từng bước chuyển từ cơ chế tiền kiểm sang hậu kiểm. Trong bối cảnh đó, hai phương thức gia nhập thị trường phổ biến nhất của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam – thành lập doanh nghiệp mới (Greenfield investment) và mua lại hoặc góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam hiện hữu (M&A investment) – tiếp tục đóng vai trò trung tâm trong cấu trúc đầu tư.

Việc lựa chọn giữa hai phương thức này không chỉ phụ thuộc vào mục tiêu kinh doanh mà còn gắn liền với các yêu cầu pháp lý khác nhau liên quan đến cấp phép đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường và nghĩa vụ tuân thủ sau khi đầu tư.

Greenfield Investment – Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Greenfield investment là hình thức đầu tư trong đó nhà đầu tư nước ngoài thành lập một pháp nhân mới tại Việt Nam để triển khai dự án đầu tư của mình. Đây là mô hình phổ biến đối với các tập đoàn quốc tế khi xây dựng cơ sở sản xuất, trung tâm dịch vụ hoặc thiết lập hiện diện thương mại lâu dài tại thị trường Việt Nam.

Theo cấu trúc pháp lý truyền thống của pháp luật đầu tư Việt Nam, việc thành lập doanh nghiệp FDI theo hình thức Greenfield investment thường bao gồm hai bước chính: (i) cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate – IRC) cho dự án đầu tư và (ii) cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Enterprise Registration Certificate – ERC) cho pháp nhân thực hiện dự án.

Luật Đầu tư 2025 vẫn duy trì vai trò trung tâm của IRC trong việc ghi nhận dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, một điểm đáng chú ý của luật mới là xu hướng linh hoạt hơn trong trình tự thực hiện các thủ tục đầu tư. Trong một số trường hợp, nhà đầu tư có thể thành lập doanh nghiệp trước và sau đó đăng ký dự án đầu tư, thay vì phải thực hiện trình tự cố định IRC – ERC như trước đây.

Sự linh hoạt này có ý nghĩa quan trọng đối với các nhà đầu tư chiến lược, đặc biệt là các tập đoàn đa quốc gia muốn thiết lập một pháp nhân trung tâm hoặc công ty holding tại Việt Nam trước khi triển khai nhiều dự án đầu tư khác nhau.

Mặc dù Greenfield investment mang lại quyền kiểm soát toàn diện đối với doanh nghiệp và dự án đầu tư, phương thức này thường đòi hỏi thời gian chuẩn bị lâu hơn do phải trải qua nhiều bước cấp phép và thủ tục hành chính liên quan đến đầu tư, đất đai, môi trường và xây dựng.

M&A Investment – Góp vốn hoặc mua cổ phần trong doanh nghiệp Việt Nam

Bên cạnh việc thành lập doanh nghiệp mới, nhiều nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn gia nhập thị trường Việt Nam thông qua việc mua lại cổ phần hoặc góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam hiện hữu. Phương thức này cho phép nhà đầu tư nhanh chóng tiếp cận thị trường và tận dụng cơ sở hạ tầng, hệ thống khách hàng và kinh nghiệm quản lý của doanh nghiệp mục tiêu.

Từ góc độ pháp lý, các giao dịch M&A có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam chịu sự điều chỉnh của cả pháp luật đầu tư và pháp luật doanh nghiệp. Trong một số trường hợp nhất định, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn hoặc mua cổ phần với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi hoàn tất giao dịch.

Luật Đầu tư 2025 tiếp tục duy trì cơ chế này như một công cụ kiểm soát việc tham gia của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam, đặc biệt trong các lĩnh vực có điều kiện tiếp cận thị trường hoặc trong các giao dịch dẫn đến sự thay đổi đáng kể về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

Tuy nhiên, đối với các giao dịch không thuộc các trường hợp phải đăng ký theo quy định của pháp luật đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện giao dịch M&A theo thủ tục thay đổi cổ đông hoặc thành viên tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp mà không cần xin chấp thuận riêng từ cơ quan đăng ký đầu tư.

So với Greenfield investment, phương thức M&A thường giúp nhà đầu tư rút ngắn đáng kể thời gian gia nhập thị trường. Tuy nhiên, giao dịch M&A cũng đòi hỏi quá trình thẩm định pháp lý (legal due diligence) kỹ lưỡng để đánh giá các rủi ro liên quan đến hoạt động kinh doanh, nghĩa vụ tài chính, quyền sử dụng đất và các giấy phép chuyên ngành của doanh nghiệp mục tiêu.

So sánh hai phương thức gia nhập thị trường

Việc lựa chọn giữa Greenfield investment và M&A investment phụ thuộc vào nhiều yếu tố, bao gồm chiến lược kinh doanh, mức độ kiểm soát mong muốn của nhà đầu tư và đặc điểm của ngành nghề kinh doanh.

Greenfield investment thường phù hợp với các dự án đầu tư dài hạn, đặc biệt trong lĩnh vực sản xuất, hạ tầng hoặc công nghệ cao, nơi nhà đầu tư cần toàn quyền kiểm soát đối với hoạt động của doanh nghiệp và quá trình triển khai dự án.

Ngược lại, M&A investment thường được lựa chọn trong các lĩnh vực dịch vụ, thương mại hoặc công nghệ, nơi việc mua lại một doanh nghiệp hiện hữu có thể giúp nhà đầu tư nhanh chóng tiếp cận thị trường và tận dụng các nguồn lực sẵn có.

Từ góc độ pháp lý, Greenfield investment thường liên quan nhiều hơn đến các thủ tục cấp phép đầu tư và nghĩa vụ báo cáo dự án, trong khi M&A investment chủ yếu tập trung vào cấu trúc giao dịch, điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục chuyển nhượng vốn.

Xu hướng quản lý đầu tư dưới Luật Đầu tư 2025

Một điểm đáng chú ý của Luật Đầu tư 2025 là xu hướng tiếp tục cải cách môi trường đầu tư theo hướng giảm bớt thủ tục hành chính và tăng cường cơ chế hậu kiểm. Điều này thể hiện ở việc làm rõ phạm vi các trường hợp phải thực hiện thủ tục chấp thuận đầu tư cũng như đơn giản hóa một số thủ tục liên quan đến điều chỉnh dự án đầu tư.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài, xu hướng này mở ra cơ hội tiếp cận thị trường linh hoạt hơn, nhưng đồng thời cũng đặt ra yêu cầu cao hơn về việc tuân thủ các quy định pháp luật trong quá trình hoạt động.

Kết luận

Trong bối cảnh khung pháp lý đầu tư của Việt Nam tiếp tục được hoàn thiện theo hướng minh bạch và linh hoạt hơn, việc lựa chọn cấu trúc gia nhập thị trường phù hợp trở thành một yếu tố quan trọng trong chiến lược đầu tư của các doanh nghiệp quốc tế.

Greenfield investment và M&A investment đều có những ưu điểm và hạn chế riêng. Greenfield investment mang lại quyền kiểm soát toàn diện và phù hợp với các dự án dài hạn, trong khi M&A investment cho phép nhà đầu tư tiếp cận thị trường nhanh hơn thông qua việc tận dụng các doanh nghiệp hiện hữu.

Dưới góc nhìn của Luật Đầu tư 2025, việc hiểu rõ sự khác biệt giữa hai phương thức này cũng như các yêu cầu pháp lý liên quan sẽ giúp nhà đầu tư xây dựng cấu trúc đầu tư hiệu quả và giảm thiểu rủi ro pháp lý khi triển khai hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.

Xem thêm:

• M&A Approval theo Luật Đầu tư 2025: Khi nào nhà đầu tư nước ngoài phải xin chấp thuận góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp?
• Luật Đầu tư 2025: Bước chuyển từ “tiền kiểm” sang “hậu kiểm” và những tác động mới đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
• Sở hữu nước ngoài dưới 50% tại doanh nghiệp Việt Nam: Có cần xin M&A Approval và có bị coi là doanh nghiệp FDI?