Thực trạng chấm dứt dự án đầu tư và bài toán hạ cánh an toàn cho nhà đầu tư khi dự án FDI rơi vào bế tắc

Bối cảnh phân tích vấn đề

Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc bắt đầu một dự án tại Việt Nam thường được chuẩn bị khá kỹ: lựa chọn ngành nghề, địa điểm, vốn đầu tư, cơ cấu pháp nhân, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, không phải dự án nào cũng có thể đi đến giai đoạn vận hành thành công.

Trong thực tiễn, nhiều dự án FDI sau khi được cấp IRC lại rơi vào tình trạng bế tắc: không tìm được địa điểm phù hợp, không góp đủ vốn đúng tiến độ, không xin được giấy phép chuyên ngành, thay đổi chiến lược của công ty mẹ, tranh chấp nội bộ, không còn khả năng tài chính, hoặc không thể tiếp tục triển khai do thay đổi điều kiện thị trường.

Khi đó, vấn đề nhà đầu tư quan tâm không còn là “làm thế nào để vào thị trường”, mà là “làm thế nào để rút lui hợp pháp, giảm thiểu tổn thất và không để lại rủi ro pháp lý kéo dài tại Việt Nam”.

Theo quy định hiện hành, việc chấm dứt hoạt động dự án đầu tư được điều chỉnh chủ yếu bởi Luật Đầu tư năm 2025, đặc biệt là Điều 36, và Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư, trong đó Điều 66 quy định về trình tự, thủ tục chấm dứt hoạt động dự án đầu tư. Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, còn Nghị định 96/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 31/3/2026.

1. Thực trạng: Nhiều dự án đầu tư bị mắc kẹt giữa việc tiếp tục và chấm dứt

1.1. Dự án không còn khả thi nhưng nhà đầu tư chưa dám chấm dứt

Một thực trạng khá phổ biến là dự án đầu tư đã không còn khả năng triển khai trên thực tế nhưng nhà đầu tư vẫn chần chừ không làm thủ tục chấm dứt. Lý do thường đến từ tâm lý tiếc chi phí đã bỏ ra, kỳ vọng thị trường sẽ phục hồi, lo ngại thủ tục chấm dứt phức tạp hoặc chưa hiểu rõ sự khác biệt giữa chấm dứt dự án, chấm dứt IRC và giải thể doanh nghiệp.

Trong nhiều trường hợp, dự án vẫn tồn tại trên hồ sơ nhưng không có hoạt động thực tế. Doanh nghiệp vẫn còn pháp nhân, vẫn còn mã số thuế, vẫn còn nghĩa vụ kế toán, báo cáo đầu tư, báo cáo lao động, báo cáo thuế và các nghĩa vụ tuân thủ khác. Nhà đầu tư tưởng rằng “không hoạt động thì không phát sinh vấn đề”, nhưng trên thực tế, chính sự bỏ ngỏ này lại khiến rủi ro pháp lý tích tụ theo thời gian.

1.2. Dự án bế tắc thường không chỉ do một nguyên nhân

Một dự án FDI rơi vào bế tắc thường không xuất phát từ một lý do đơn lẻ. Có dự án bị vướng địa điểm vì hợp đồng thuê không được gia hạn hoặc địa điểm thực tế không đáp ứng điều kiện pháp lý. Có dự án không thể triển khai do ngành nghề kinh doanh cần giấy phép con nhưng nhà đầu tư không đáp ứng điều kiện chuyên ngành. Có dự án bị đình trệ vì chưa góp đủ vốn, chưa mở được tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, hoặc công ty mẹ thay đổi chiến lược đầu tư toàn cầu.

Đặc biệt, đối với các dự án có sử dụng đất, dự án sản xuất, dự án trong lĩnh vực có điều kiện, dự án liên quan đến môi trường, phòng cháy chữa cháy, xây dựng, giáo dục, y tế, thể thao, logistics hoặc bán lẻ, việc bế tắc thường kéo theo nhiều lớp thủ tục khác nhau. Khi nhà đầu tư muốn chấm dứt dự án, cơ quan nhà nước không chỉ xem xét riêng IRC mà còn rà soát tình trạng triển khai, đất đai, nghĩa vụ tài chính, báo cáo đầu tư và các giấy phép liên quan.

2. Khung pháp lý hiện nay về chấm dứt dự án đầu tư

2.1. Luật cho phép nhà đầu tư chủ động chấm dứt dự án

Theo Điều 36 Luật Đầu tư 2025, dự án đầu tư có thể chấm dứt trong các trường hợp nhà đầu tư quyết định chấm dứt hoạt động của dự án; dự án chấm dứt theo điều kiện được quy định trong hợp đồng hoặc điều lệ doanh nghiệp; hoặc dự án hết thời hạn hoạt động. Đây là nhóm trường hợp phản ánh quyền chủ động rút lui của nhà đầu tư khi dự án không còn phù hợp với kế hoạch kinh doanh.

Đây là cơ chế rất quan trọng, bởi pháp luật không buộc nhà đầu tư phải duy trì một dự án không còn khả thi. Tuy nhiên, quyền chấm dứt này phải được thực hiện thông qua thủ tục chính thức tại cơ quan đăng ký đầu tư, thay vì chỉ dừng hoạt động thực tế hoặc bỏ mặc doanh nghiệp.

2.2. Cơ quan đăng ký đầu tư cũng có quyền chấm dứt dự án trong các trường hợp luật định

Bên cạnh quyền chủ động của nhà đầu tư, Luật Đầu tư 2025 cũng quy định các trường hợp cơ quan đăng ký đầu tư chấm dứt hoặc chấm dứt một phần hoạt động của dự án. Các trường hợp này thường liên quan đến việc dự án không còn điều kiện tiếp tục tồn tại, không khắc phục được vi phạm, không còn địa điểm đầu tư, bị thu hồi đất, không thực hiện ký quỹ bảo đảm đầu tư, hoặc nhà đầu tư không còn liên lạc với cơ quan nhà nước.

Điểm đáng chú ý là quy định này tạo ra cơ chế xử lý các dự án treo, dự án không triển khai, dự án mất liên lạc và dự án không còn khả năng thực hiện. Vì vậy, nếu nhà đầu tư không chủ động xử lý tình trạng bế tắc, dự án vẫn có thể bị chấm dứt theo quyết định của cơ quan nhà nước.

2.3. IRC chấm dứt hiệu lực khi dự án bị chấm dứt

Theo hướng dẫn tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP, đối với dự án chấm dứt hoạt động, quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư nếu có và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu có chấm dứt hiệu lực kể từ ngày quyết định chấm dứt hoạt động dự án đầu tư có hiệu lực.

Quy định này cho thấy IRC không phải là một giấy phép tồn tại độc lập khỏi dự án. Khi dự án không còn, IRC cũng không còn cơ sở pháp lý để tiếp tục hiệu lực. Tuy nhiên, việc IRC chấm dứt không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp FDI đã được giải thể hoặc đã hoàn tất toàn bộ nghĩa vụ pháp lý tại Việt Nam.

3. Những khó khăn lớn khi nhà đầu tư muốn chấm dứt dự án

3.1. Khó khăn đầu tiên: Không phân biệt đúng giữa chấm dứt dự án và giải thể doanh nghiệp

Nhiều nhà đầu tư nhầm lẫn rằng chấm dứt dự án đầu tư là đóng luôn công ty tại Việt Nam. Thực tế, đây là hai thủ tục khác nhau.

Chấm dứt dự án là thủ tục trong lĩnh vực đầu tư, nhằm kết thúc vòng đời pháp lý của dự án và xử lý hiệu lực của IRC. Giải thể doanh nghiệp là thủ tục trong lĩnh vực doanh nghiệp, thuế và kế toán, nhằm chấm dứt sự tồn tại của pháp nhân. Nếu doanh nghiệp có nhiều dự án, nhà đầu tư có thể chỉ chấm dứt một dự án và tiếp tục vận hành các dự án còn lại. Nếu doanh nghiệp chỉ có một dự án duy nhất, chấm dứt dự án thường là bước đầu để tiến tới giải thể doanh nghiệp.

Sự nhầm lẫn này khiến nhiều nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ không đúng trọng tâm. Có trường hợp chỉ tập trung vào hồ sơ đầu tư mà bỏ qua nghĩa vụ thuế, kế toán và giải thể. Có trường hợp lại vội vàng xử lý giải thể doanh nghiệp trong khi dự án đầu tư, IRC, đất đai hoặc giấy phép chuyên ngành chưa được xử lý xong.

3.2. Khó khăn thứ hai: Dự án có vi phạm tồn đọng trước khi chấm dứt

Một dự án rơi vào bế tắc thường đi kèm với các tồn tại pháp lý trước đó. Nhà đầu tư có thể chưa góp đủ vốn đầu tư đúng tiến độ, chưa thực hiện báo cáo hoạt động đầu tư, chưa triển khai đúng tiến độ ghi nhận trong IRC, chưa hoàn tất ký quỹ bảo đảm thực hiện dự án hoặc chưa thực hiện điều chỉnh dự án khi có thay đổi về địa điểm, quy mô, vốn, tiến độ hoặc người đại diện.

Khi nhà đầu tư nộp hồ sơ chấm dứt, cơ quan đăng ký đầu tư có thể rà soát lại toàn bộ quá trình triển khai dự án. Nếu phát hiện tồn tại, nhà đầu tư có thể phải giải trình, khắc phục hoặc xử lý vi phạm hành chính trước khi việc chấm dứt được ghi nhận thuận lợi.

Đây là lý do thủ tục chấm dứt dự án trên thực tế không chỉ là việc nộp một thông báo. Nó thường là quá trình “dọn dẹp pháp lý” toàn bộ vòng đời dự án.

3.3. Khó khăn thứ ba: Địa điểm đầu tư không còn nhưng hồ sơ dự án chưa được điều chỉnh

Một trong những điểm nghẽn phổ biến nhất là địa điểm đầu tư. Nhiều dự án FDI được cấp IRC trên cơ sở một hợp đồng thuê địa điểm ban đầu. Sau đó, vì nhiều lý do, nhà đầu tư không còn quyền sử dụng địa điểm này: hợp đồng thuê hết hạn, bên cho thuê chấm dứt hợp đồng, địa điểm không đáp ứng điều kiện kinh doanh, hoặc nhà đầu tư không còn khả năng chi trả chi phí thuê.

Theo quy định, nếu nhà đầu tư không còn quyền sử dụng địa điểm đầu tư mà không điều chỉnh địa điểm mới trong thời hạn luật định, dự án có thể thuộc diện bị cơ quan đăng ký đầu tư chấm dứt hoạt động. Đây là một rủi ro lớn đối với các dự án chưa vận hành hoặc đang trong giai đoạn chuẩn bị.

Trong thực tiễn, khi mất địa điểm, nhà đầu tư thường rơi vào thế khó: muốn điều chỉnh dự án thì phải có địa điểm mới; muốn chấm dứt dự án thì lại cần xử lý các nghĩa vụ còn lại tại địa điểm cũ. Nếu hợp đồng thuê có tranh chấp hoặc chưa thanh lý, hồ sơ chấm dứt có thể bị kéo dài.

3.4. Khó khăn thứ tư: Nghĩa vụ thuế, kế toán và hóa đơn chưa được xử lý

Đối với cơ quan đăng ký đầu tư, chấm dứt dự án là thủ tục đầu tư. Nhưng đối với nhà đầu tư, vấn đề không dừng ở đó. Nếu doanh nghiệp thực hiện dự án vẫn còn pháp nhân, doanh nghiệp vẫn phải duy trì nghĩa vụ thuế và kế toán. Nếu doanh nghiệp tiến tới giải thể, cơ quan thuế sẽ rà soát toàn bộ hồ sơ kê khai, báo cáo tài chính, hóa đơn, nghĩa vụ thuế phát sinh, thuế nhà thầu, thuế thu nhập cá nhân, thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp và các khoản phạt nếu có.

Thực tế cho thấy nhiều dự án không hoạt động nhưng doanh nghiệp vẫn chưa đóng mã số thuế, chưa nộp đủ báo cáo, chưa xử lý hóa đơn điện tử, chưa quyết toán thuế hoặc chưa hoàn thành nghĩa vụ với cơ quan bảo hiểm. Khi nhà đầu tư muốn rút lui, các nghĩa vụ này trở thành điểm nghẽn lớn.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài, vướng mắc thuế còn ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng chuyển tiền ra nước ngoài sau khi thanh lý tài sản hoặc thu hồi vốn.

3.5. Khó khăn thứ năm: Tài khoản vốn đầu tư và dòng tiền rút lui

Dự án FDI thường gắn với tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Khi dự án chấm dứt, nhà đầu tư cần xử lý phần vốn đã góp, khoản vay nếu có, tài sản thanh lý, lợi nhuận được chia, nghĩa vụ hoàn trả vốn và việc chuyển tiền ra nước ngoài.

Trong thực tiễn, ngân hàng thường yêu cầu hồ sơ chứng minh giao dịch hợp pháp, bao gồm hồ sơ đầu tư, hồ sơ doanh nghiệp, tài liệu thuế, quyết định chấm dứt dự án, chứng từ thanh lý tài sản và các tài liệu liên quan khác. Nếu hồ sơ đầu tư không sạch, việc chuyển tiền có thể bị trì hoãn.

Do đó, hạ cánh một dự án FDI không chỉ là đóng IRC. Đó còn là việc bảo đảm nhà đầu tư có thể thu hồi tài sản và dòng tiền một cách hợp pháp.

4. Những trường hợp bế tắc điển hình dẫn đến chấm dứt dự án

4.1. Dự án không thể triển khai do không đáp ứng điều kiện chuyên ngành

Nhiều nhà đầu tư được cấp IRC nhưng sau đó phát hiện rằng để đi vào hoạt động, dự án cần thêm giấy phép chuyên ngành. Ví dụ, các lĩnh vực giáo dục, y tế, thể thao, logistics, bán lẻ, thực phẩm, hóa chất, môi trường hoặc phòng cháy chữa cháy đều có thể phát sinh các điều kiện rất cụ thể.

Nếu nhà đầu tư không đáp ứng được điều kiện về cơ sở vật chất, nhân sự chuyên môn, chứng chỉ, diện tích, quy hoạch, phòng cháy chữa cháy, môi trường hoặc tiêu chuẩn kỹ thuật, dự án có thể không thể vận hành dù IRC đã được cấp. Khi chi phí khắc phục vượt quá khả năng tài chính, chấm dứt dự án trở thành phương án bắt buộc.

4.2. Dự án không góp đủ vốn hoặc không còn khả năng tài chính

Vốn đầu tư ghi nhận trong IRC không chỉ là con số mang tính hình thức. Đây là cơ sở để cơ quan nhà nước theo dõi năng lực tài chính và tiến độ thực hiện dự án. Nếu nhà đầu tư không góp đủ vốn đúng tiến độ, dự án có thể bị xem xét về tình trạng thực hiện không đúng nội dung đã đăng ký.

Trong bối cảnh thị trường thay đổi, công ty mẹ cắt giảm ngân sách hoặc nhà đầu tư không còn khả năng tài chính, việc tiếp tục duy trì dự án có thể tạo thêm gánh nặng pháp lý. Khi đó, nhà đầu tư nên chủ động đánh giá khả năng điều chỉnh giảm quy mô, giãn tiến độ hoặc chấm dứt dự án thay vì để dự án treo kéo dài.

4.3. Dự án mất địa điểm hoặc không thể tìm được địa điểm thay thế

Địa điểm là điều kiện sống còn của nhiều dự án FDI. Nếu mất địa điểm mà không tìm được địa điểm mới phù hợp, dự án có thể không còn điều kiện triển khai. Đây là tình huống rất phổ biến đối với các dự án bán lẻ, nhà hàng, trung tâm đào tạo, kho bãi, sản xuất nhỏ, văn phòng dịch vụ hoặc dự án cần địa điểm đáp ứng điều kiện chuyên ngành.

Khi đó, nhà đầu tư cần nhanh chóng quyết định: điều chỉnh địa điểm, tạm ngừng dự án, chuyển nhượng dự án hoặc chấm dứt dự án. Việc kéo dài tình trạng không có địa điểm thường làm tăng rủi ro bị chấm dứt bắt buộc.

4.4. Dự án bị mắc kẹt do tranh chấp nội bộ hoặc tranh chấp với đối tác

Không ít dự án FDI bị đình trệ do tranh chấp giữa các nhà đầu tư, giữa nhà đầu tư nước ngoài và đối tác Việt Nam, hoặc giữa doanh nghiệp dự án với bên cho thuê, nhà thầu, nhà cung cấp, người lao động. Khi tranh chấp chưa được giải quyết, việc thông qua quyết định chấm dứt dự án, xử lý tài sản, thanh toán nợ và hoàn tất hồ sơ pháp lý có thể bị tắc nghẽn.

Đối với công ty liên doanh, vấn đề càng phức tạp hơn vì quyết định chấm dứt dự án có thể cần sự đồng thuận của các thành viên hoặc cổ đông theo điều lệ. Nếu một bên không hợp tác, nhà đầu tư có thể phải kết hợp thủ tục đầu tư với cơ chế giải quyết tranh chấp thương mại, trọng tài hoặc tòa án.

5. Vì sao nhà đầu tư cần chuẩn bị kế hoạch hạ cánh ngay từ đầu?

5.1. Kế hoạch hạ cánh giúp giảm chi phí khi dự án thất bại

Không nhà đầu tư nào mong muốn dự án thất bại. Tuy nhiên, một nhà đầu tư chuyên nghiệp luôn cần tính đến kịch bản dự án không đạt được mục tiêu. Kế hoạch hạ cánh không phải là sự bi quan, mà là một phần của quản trị rủi ro.

Nếu có kế hoạch từ đầu, nhà đầu tư sẽ biết khi nào cần dừng, dừng theo trình tự nào, ai có thẩm quyền ra quyết định, xử lý tài sản ra sao, hợp đồng thuê địa điểm cần điều khoản thoát như thế nào, nhân sự được bố trí theo mô hình nào, vốn đầu tư được góp theo tiến độ nào và việc chuyển tiền ra nước ngoài sẽ cần hồ sơ gì.

5.2. Kế hoạch hạ cánh giúp tránh tình trạng dự án treo

Một dự án treo có thể không tạo doanh thu nhưng vẫn tạo nghĩa vụ. Doanh nghiệp vẫn phải duy trì kế toán, báo cáo, thuế, địa chỉ trụ sở, người đại diện pháp luật và các nghĩa vụ tuân thủ khác. Nếu nhà đầu tư bỏ mặc, dự án có thể bị cơ quan nhà nước xử lý theo hướng chấm dứt bắt buộc, đồng thời để lại lịch sử tuân thủ không tốt.

Với nhà đầu tư nước ngoài có kế hoạch quay lại Việt Nam trong tương lai, một dự án cũ chưa được xử lý sạch có thể trở thành điểm bất lợi trong quá trình xin cấp phép hoặc làm việc với ngân hàng, đối tác, cơ quan nhà nước.

5.3. Kế hoạch hạ cánh bảo vệ khả năng thu hồi vốn

Mục tiêu cuối cùng của việc chấm dứt dự án không chỉ là đóng hồ sơ đầu tư, mà còn là bảo vệ khả năng thu hồi vốn và tài sản. Muốn làm được điều này, nhà đầu tư phải có hồ sơ rõ ràng về vốn góp, tài sản, nghĩa vụ thuế, thanh lý hợp đồng và dòng tiền.

Nếu các lớp hồ sơ này không được chuẩn bị, việc rút vốn khỏi Việt Nam có thể khó khăn hơn rất nhiều so với việc đưa vốn vào.

6. Khuyến nghị thực tiễn cho nhà đầu tư khi dự án bắt đầu bế tắc

6.1. Rà soát tình trạng pháp lý trước khi quyết định dừng

Khi dự án có dấu hiệu không thể tiếp tục, nhà đầu tư nên rà soát ngay IRC, tiến độ góp vốn, địa điểm, báo cáo đầu tư, giấy phép chuyên ngành, hợp đồng thuê, hợp đồng lao động, tình trạng thuế, tài khoản vốn và các nghĩa vụ còn tồn đọng.

Việc rà soát này giúp xác định dự án đang ở trạng thái nào: có thể điều chỉnh, có thể tạm ngừng, có thể chuyển nhượng hay buộc phải chấm dứt.

6.2. Không nên bỏ mặc dự án

Cách xử lý rủi ro nhất là nhà đầu tư ngừng hoạt động nhưng không thông báo, không nộp báo cáo, không duy trì địa chỉ liên hệ và không xử lý pháp nhân. Việc này có thể khiến dự án rơi vào tình trạng mất kiểm soát, bị cơ quan nhà nước chấm dứt bắt buộc hoặc phát sinh vi phạm hành chính.

Một quyết định rút lui chủ động, có hồ sơ và có lộ trình, thường tốt hơn nhiều so với việc để dự án tự rơi vào trạng thái bị xử lý.

6.3. Cân nhắc các phương án thay thế trước khi chấm dứt

Trước khi chấm dứt, nhà đầu tư nên đánh giá liệu dự án có thể được điều chỉnh mục tiêu, giảm quy mô, thay đổi địa điểm, giãn tiến độ, chuyển nhượng cho nhà đầu tư khác hoặc tái cấu trúc thành mô hình phù hợp hơn hay không.

Chỉ khi các phương án này không khả thi, chấm dứt dự án mới nên được lựa chọn như một giải pháp cuối cùng. Trong nhiều trường hợp, chuyển nhượng dự án hoặc chuyển nhượng vốn có thể giúp nhà đầu tư thu hồi một phần giá trị tốt hơn so với việc đóng dự án hoàn toàn.

Góc nhìn tổng quan vấn đề

Thực trạng chấm dứt dự án đầu tư tại Việt Nam cho thấy một vấn đề rất đáng lưu ý: nhiều nhà đầu tư chuẩn bị kỹ cho việc gia nhập thị trường nhưng lại chưa chuẩn bị đủ cho kịch bản rút lui. Khi dự án rơi vào bế tắc, việc thiếu một kế hoạch hạ cánh có thể khiến nhà đầu tư bị mắc kẹt trong các nghĩa vụ pháp lý, thuế, lao động, đất đai, tài khoản vốn và thủ tục hành chính kéo dài.

Trong bối cảnh Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP đã đặt ra khung pháp lý rõ hơn về chấm dứt hoạt động dự án đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài cần nhìn nhận việc chấm dứt dự án không chỉ là một thủ tục hành chính, mà là một cấu phần quan trọng của chiến lược quản trị rủi ro.

Một dự án đầu tư chuyên nghiệp không chỉ cần có kế hoạch khởi đầu, mà còn cần có kế hoạch hạ cánh. Khi đường vào thị trường được chuẩn bị kỹ, đường ra cũng cần được thiết kế rõ ràng, hợp pháp và an toàn. Đó là cách nhà đầu tư bảo vệ vốn, bảo vệ uy tín và duy trì khả năng quay lại thị trường Việt Nam trong tương lai.

Xem thêm các bài viết pháp lý khác có liên quan:

• Dự án đầu tư có sử dụng đất bị thu hồi: Góc nhìn pháp lý về điểm nghẽn của môi trường đầu tư và bài toán hạ cánh an toàn cho nhà đầu tư
• Chấm dứt dự án FDI và thu hồi IRC – Bức tranh toàn cảnh về đường lùi pháp lý khi dự án đầu tư tại Việt Nam không còn khả thi
• Chuyển Giao Dự Án Đầu Tư Nước Ngoài: Quy Trình, Thách Thức và Giải Pháp Pháp Lý
• Hình thức bảo đảm thực hiện dự án của nhà đầu tư
• Thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư do thay đổi địa điểm thực hiện dự án đầu tư
• Điều Chỉnh Tiến Độ Dự Án Đầu Tư: Quy Định Pháp Luật, Thủ Tục và Giải Pháp Tư Vấn Toàn Diện