Cổ đông sáng lập, họ là ai trong công ty

Cổ đông sáng lập là gì? Họ là ai trong công ty? Họ có vai trò gì trong công ty? Tham khảo ngay bài viết dưới đây để trả lời các câu hỏi trên.

Văn bản pháp luật

• Luật doanh nghiệp 2014;
• Nghị định 78/2015/NĐ-CP;
• Văn bản pháp luật khác.

Cổ đông sáng lập là gì?

Theo quy định tại khoản 2, Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014:

“ Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần”

Khoản 1,2 Điều 119 Luật doanh nghiệp quy định cụ thể hơn:

“1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.
Trường hợp không có cổ đông sáng lập, Điều lệ công ty cổ phần trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.
2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.”

Như vậy, một cổ đông được coi là cổ đông sáng lập khi thỏa mãn đồng thời các điều kiện sau:

–  Cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông;

 –  Ký tên trong danh sách cổ đông ;

–   Danh sách này được nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Quyền và nghĩa vụ chung của cổ đông sáng lập trong công ty

Cũng giống như cổ đông phổ thông, cổ đông sáng lập cũng có các quyền và nghĩa vụ chung như:

• Tham dự và phát biểu trong cuộc họp Hội đồng cổ đông;
• Nhận cổ tức theo mức quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
• Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi có số phiếu biểu quyết đủ theo quy định pháp luật;
• Tuân thủ Điều lệ, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
• Thanh toán đủ, đúng thời hạn cổ phần cam kết mua;
• Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
• ……..

Quyền và nghĩa vụ riêng biệt của cổ đông sáng lập

Quyền riêng biệt của cổ đông sáng lập trong công ty

Khoản 3 Điều 113 Luật doanh nghiệp quy định:

Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông và điều lệ công ty sẽ quy định rõ số phiếu biểu quyết tương ứng với mỗi cổ phần ưu đãi biểu quyết là bao nhiêu.

Đây là đặc quyền riêng trong công ty cổ phần đối với cổ đông sáng lập. Điều này sẽ tăng quyền quyết định một vấn đề trong công ty của cổ đông sáng lập khi công ty có thêm các cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi hoàn lại….

Nghĩa vụ riêng của cổ đông sáng lập

Không giống như cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi được tự do chuyển đổi cổ phần của mình cho cá nhân, tổ chức khác, cổ đông sáng lập sẽ không được thực hiện  việc chuyển nhượng trong một thời gian nhất định: “Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.”

Ngoài ra, cổ đông sáng lập cũng bị hạn chế trong việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho các cá nhân tổ chức khác không phải là cổ đông công ty trong thời hạn 03 năm:

“3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.” (Khoản 3 Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014)

Đọc thêm: Sổ cổ đông công ty cổ phần là gì?

Đọc thêm: Quy định cụ thể về chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

Hy vọng rằng với những tư vấn của chúng tôi sẽ giúp Quý khách hàng hiểu rõ hơn về Cổ đông sáng lập, quyền và nghĩa vụ của họ trong công ty. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc, Quý khách hàng có thể liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty TNHH Tư vấn pháp lý LNP .