Một số vấn đề pháp lý về cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số trong quản trị nội bộ công ty năm 2025
Cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số trong quản trị nội bộ công ty đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo quyền lợi và tiếng nói của các cổ đông nhỏ lẻ.
Công ty cổ phần là một mô hình kinh doanh điển hình nhất về loại công ty đối vốn, trong đó các cổ đông góp vốn bằng cách mua cổ phần để trở thành đồng chủ sở hữu của công ty. Tuy nhiên, đặc trưng của công ty cổ phần là sự tách biệt giữa quyền sở hữu và chức năng quản lý điều hành, bởi lẽ có những lúc người quản lý không hành động vì mục tiêu tối đa hóa lợi nhuận cho toàn bộ các cổ đông.
Lúc này, các xung đột về lợi ích giữa cổ đông với người quản lý xuất hiện và phần lớn các trường hợp, người bị thiệt hơn cả là các cổ đông, trong đó nhóm cổ đông thiểu số là một thành phần cũng chịu nhiều thiệt thòi và cần được chú trọng, quan tâm bảo vệ nhằm đảm bảo các quyền lợi hợp pháp của họ khi tham gia vào mô hình kinh doanh của công ty cổ phần.
Quyền tiếp cận thông tin – nền tảng minh bạch trong công ty cổ phần
Một trong những quyền cơ bản và thiết yếu nhất nhằm bảo vệ cổ đông thiểu số chính là quyền được tiếp cận thông tin. Theo quy định tại Điều 115 và Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng có quyền trực tiếp hoặc thông qua đại diện yêu cầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (nếu có) cung cấp các tài liệu quan trọng như: biên bản họp, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính, hồ sơ kế toán, hợp đồng giao dịch lớn…
Để quyền này thực sự phát huy hiệu quả, cần đảm bảo:
- Doanh nghiệp phải thiết lập cơ chế lưu trữ và công khai thông tin minh bạch.
- Cổ đông có quyền khởi kiện khi bị từ chối cung cấp thông tin hợp pháp.
- Các quy định nội bộ như Điều lệ công ty không được trái với luật, đặc biệt không được hạn chế hoặc loại trừ quyền tiếp cận thông tin chính đáng của cổ đông thiểu số.
Cơ chế triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông – tiếng nói từ thiểu số
Theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, nhóm cổ đông thiểu số có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông nếu xét thấy:
- Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có dấu hiệu vi phạm quyền lợi của cổ đông hoặc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý;
- Hoặc khi công ty hoạt động không đúng mục tiêu đã được phê duyệt.
Đây là công cụ pháp lý quan trọng, giúp cổ đông thiểu số lên tiếng trước các quyết định có khả năng gây phương hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của mình, như: chia cổ tức bất hợp lý, phát hành cổ phiếu làm pha loãng tỷ lệ sở hữu, hay các giao dịch có xung đột lợi ích nghiêm trọng.
Tuy nhiên, trên thực tế, cơ chế này vẫn tồn tại các vướng mắc về thủ tục và chứng minh điều kiện sở hữu cổ phần đủ thời hạn. Vì vậy, cần quy định rõ ràng hơn trong Điều lệ hoặc văn bản hướng dẫn, đồng thời khuyến nghị doanh nghiệp thiết lập hệ thống quản lý cổ đông điện tử nhằm đảm bảo sự minh bạch và dễ xác minh.
Quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
Đây là cơ chế góp phần quan trọng giúp cổ đông thiểu số có thể tham gia trực tiếp vào quá trình quản trị và giám sát hoạt động doanh nghiệp. Điều này đặc biệt quan trọng trong các công ty đại chúng, nơi nguy cơ “thâu tóm mềm” hoặc các nhóm cổ đông lớn chi phối toàn bộ cơ cấu quản lý là rất rõ nét.
Mặc dù Luật Doanh nghiệp không quy định cụ thể tỷ lệ phân bổ ứng viên theo nhóm cổ đông, nhưng Điều lệ công ty có thể và nên có quy định ưu tiên nhóm cổ đông thiểu số đề cử ứng viên nhằm đảm bảo tiếng nói đa chiều trong Hội đồng quản trị.
Giải pháp pháp lý nhằm tăng cường bảo vệ cổ đông thiểu số
Tăng cường chế tài đối với hành vi thao túng, trốn tránh quyền của cổ đông thiểu số
Cần có các quy định cụ thể hơn về trách nhiệm cá nhân của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/ Tổng giám đốc khi cố tình ngăn cản hoặc từ chối quyền của cổ đông thiểu số một cách trái luật.
Các hành vi phổ biến như:
- Không triệu tập Đại hội đồng cổ đông khi có yêu cầu hợp pháp;
- Không cung cấp thông tin trong thời hạn luật định;
- Lạm quyền thông qua biểu quyết nhằm làm lợi cho cổ đông lớn…
…cần được xử lý bằng cơ chế chế tài dân sự (trách nhiệm bồi thường thiệt hại) kết hợp chế tài hành chính và trong một số trường hợp nghiêm trọng, có thể áp dụng trách nhiệm hình sự nếu có dấu hiệu chiếm đoạt tài sản hoặc lạm dụng tín nhiệm.
Khuyến khích xây dựng cơ chế trọng tài hoặc hòa giải nội bộ
Thực tiễn tranh chấp giữa cổ đông thiểu số và các cổ đông chi phối thường kéo dài, tốn kém và ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp. Việc xây dựng cơ chế trọng tài nội bộ hoặc hòa giải độc lập với sự tham gia của bên thứ ba có uy tín (như luật sư công ty, kiểm toán viên độc lập, tổ chức chuyên môn) sẽ giúp giải quyết nhanh chóng các mâu thuẫn và giảm thiểu xung đột nội bộ.
Điều lệ công ty nên có điều khoản về việc cổ đông thiểu số được đưa tranh chấp ra giải quyết bằng trọng tài thương mại như một hình thức giải quyết ngoài tòa án, vừa đảm bảo hiệu quả, vừa bảo vệ danh tiếng doanh nghiệp.
Hoàn thiện cơ sở pháp lý về quyền khởi kiện cổ đông chi phối
Luật Doanh nghiệp 2020 đã có những cải tiến tích cực khi cho phép cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện khởi kiện cá nhân hoặc nhóm người quản lý doanh nghiệp để yêu cầu bồi thường thiệt hại. Tuy nhiên, việc khởi kiện cổ đông chi phối khi có hành vi làm ảnh hưởng tiêu cực đến công ty hoặc các cổ đông khác (ví dụ: thao túng biểu quyết, cấu kết chuyển nhượng cổ phần nội gián, trục lợi thông qua giao dịch liên kết…) vẫn chưa được quy định rõ.
Cần hoàn thiện pháp luật theo hướng:
- Bổ sung quyền khởi kiện độc lập của cổ đông thiểu số;
- Cho phép khởi kiện thay mặt công ty đối với các hành vi của cổ đông lớn gây thiệt hại cho công ty;
- Hướng dẫn rõ ràng về thủ tục, thẩm quyền, thời hiệu và căn cứ chứng minh thiệt hại.
Bảo vệ cổ đông thiểu số không chỉ là yêu cầu mang tính pháp lý, mà còn là thước đo văn hóa quản trị doanh nghiệp. Trong bối cảnh thị trường vốn Việt Nam ngày càng hội nhập sâu với khu vực và thế giới, việc đảm bảo tiếng nói và quyền lợi hợp pháp của cổ đông thiểu số sẽ là yếu tố then chốt để tạo dựng niềm tin nhà đầu tư, tăng tính minh bạch và nâng cao năng lực quản trị doanh nghiệp.
Doanh nghiệp nên chủ động rà soát Điều lệ công ty, thiết lập quy trình nội bộ minh bạch và xây dựng cơ chế giám sát hiệu quả nhằm hạn chế xung đột cổ đông và giữ vững niềm tin nhà đầu tư.
Xem thêm các bài viết pháp lý liên quan:
