Việc chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên công ty TNHH có cần thông qua cuộc họp Hội đồng thành viên không?
Tổng quan chung về chuyển nhượng phần vốn góp
Chuyển nhượng phần vốn góp là một trong những giao dịch phổ biến trong quá trình hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH). Tuy nhiên, trên thực tế, không ít doanh nghiệp và nhà đầu tư còn băn khoăn về trình tự, thủ tục pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp, đặc biệt là câu hỏi: việc chuyển nhượng này có cần triệu tập cuộc họp và thông qua tại Hội đồng thành viên hay không?
Bài viết dưới đây sẽ phân tích rõ căn cứ pháp lý, điều kiện và thủ tục theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, từ đó làm rõ khi nào cần tổ chức họp Hội đồng thành viên và khi nào không bắt buộc.
Cơ sở pháp lý điều chỉnh việc chuyển nhượng phần vốn góp
Luật Doanh nghiệp 2020, đặc biệt là các điều:
Điều 46: Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên;
Điều 51: Chuyển nhượng phần vốn góp;
Điều 56: Hội đồng thành viên;
Điều 59: Cuộc họp Hội đồng thành viên.
Các văn bản hướng dẫn thi hành (nếu có).
Nguyên tắc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH
✅ 1. TRƯỜNG HỢP CHUYỂN NHƯỢNG PHẢI ƯU TIÊN CHÀO BÁN CHO THÀNH VIÊN KHÁC
Theo Điều 52 và Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, khi một thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp:
“Thành viên công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.”
Tuy nhiên, trước khi chuyển nhượng cho người ngoài công ty, thành viên đó phải:
- Chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng phần vốn góp;
- Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày, thì mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên.
➡️ Trong quá trình này, để xác nhận việc chào bán, từ chối mua hoặc chấp thuận người nhận chuyển nhượng, Hội đồng thành viên thường phải triệu tập họp và lập Biên bản họp HĐTV.
✅ 2. TRƯỜNG HỢP CÓ THỂ KHÔNG CẦN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
- Trường hợp chuyển nhượng cho thành viên còn lại (không phải người ngoài), và Điều lệ không yêu cầu phải họp —> Có thể không cần họp HĐTV, chỉ cần cập nhật sổ thành viên.
- Nếu tất cả các thành viên còn lại đồng ý bằng văn bản, có thể không cần tổ chức họp mà chỉ lập biên bản lấy ý kiến bằng văn bản.
✅ 3. PHỤ THUỘC VÀO ĐIỀU LỆ CÔNG TY
Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép công ty xây dựng cơ chế quản trị linh hoạt. Vì vậy, nếu Điều lệ công ty có quy định riêng về:
- Trình tự chuyển nhượng;
- Tỷ lệ biểu quyết;
- Việc cần họp hay không cần họp;
… thì phải ưu tiên áp dụng Điều lệ.
Như vậy, tổng hợp lại quy định về việc chuyển nhượng phần vốn góp như sau
| Nội dung pháp lý | Có cần họp HĐTV không? | Ghi chú |
| Chuyển nhượng cho thành viên còn lại | Không bắt buộc | Nếu các bên đồng thuận & Điều lệ không yêu cầu |
| Chuyển nhượng cho người ngoài công ty | Cần họp HĐTV | Để ghi nhận từ chối quyền ưu tiên mua |
| Tất cả thành viên còn lại đồng ý bằng văn bản | Không cần họp | Nhưng cần lập văn bản đồng ý đầy đủ |
| Điều lệ quy định phải họp HĐTV | Phải họp | Luật tôn trọng Điều lệ công ty |
Tuy nhiên, có thể phải tổ chức họp trong một số trường hợp sau đây
Dù không bắt buộc trong mọi trường hợp, nhưng trong thực tiễn, việc tổ chức họp Hội đồng thành viên vẫn có thể cần thiết, nếu:
Điều lệ công ty quy định việc chuyển nhượng vốn góp phải được Hội đồng thành viên chấp thuận hoặc biểu quyết;
Việc chuyển nhượng làm phát sinh vấn đề ảnh hưởng đến điều hành, quyền biểu quyết, hoặc cơ cấu sở hữu (ví dụ: một thành viên trở thành chiếm đa số vốn góp, ảnh hưởng đến các quyền quyết định);
Việc chuyển nhượng kéo theo điều chỉnh Điều lệ, sửa đổi cơ cấu thành viên, người đại diện theo pháp luật hoặc vốn điều lệ – những nội dung này bắt buộc phải được thông qua bởi Hội đồng thành viên theo Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020.
Thủ tục cần thực hiện khi chuyển nhượng vốn góp
Chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ xác nhận việc chuyển nhượng;
Biên bản họp Hội đồng thành viên (nếu có yêu cầu theo Điều lệ);
Giấy tờ cá nhân của bên nhận chuyển nhượng;
Văn bản sửa đổi Điều lệ công ty (nếu thay đổi thành viên, cơ cấu góp vốn).
Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư
Doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng;
Sau khi được cấp giấy xác nhận, người nhận chuyển nhượng chính thức trở thành thành viên công ty.
Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH không nhất thiết phải được thông qua tại cuộc họp Hội đồng thành viên, trừ khi Điều lệ công ty hoặc thỏa thuận nội bộ có quy định khác. Tuy nhiên, để đảm bảo tính minh bạch, hợp pháp và tránh rủi ro pháp lý, doanh nghiệp vẫn nên tổ chức họp (hoặc lấy ý kiến bằng văn bản) khi:
– Việc chuyển nhượng ảnh hưởng đến cơ cấu sở hữu;
– Có tranh chấp tiềm ẩn giữa các thành viên;
– Phát sinh các thủ tục thay đổi liên quan đến điều hành và tổ chức công ty.
Trong mọi trường hợp, doanh nghiệp cần tuân thủ đúng quy định tại Điều 51 và các thủ tục đăng ký thay đổi tại cơ quan có thẩm quyền, nhằm đảm bảo tính pháp lý và hiệu lực của việc chuyển nhượng vốn góp.
Xem thêm bài viết pháp lý liên quan:
