Đầu Tư Nước Ngoài Theo Hình Thức Góp Vốn, Mua Cổ Phần, Phần Vốn Góp Tại Việt Nam từ năm 2025
Trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu, Việt Nam ngày càng trở thành điểm đến hấp dẫn đối với nhà đầu tư nước ngoài. Bên cạnh hình thức thành lập doanh nghiệp mới (đầu tư trực tiếp), một phương thức linh hoạt và được ưa chuộng là đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Hình thức này cho phép nhà đầu tư nước ngoài tham gia hoặc mở rộng sự hiện diện tại Việt Nam thông qua việc trực tiếp sở hữu một phần doanh nghiệp đã hoạt động.
Bài viết dưới đây phân tích toàn diện về khung pháp lý, điều kiện, quy trình thủ tục, cũng như những khó khăn thường gặp trong thực tiễn. Đồng thời, La Défense – đơn vị tư vấn pháp lý chuyên nghiệp – sẽ đưa ra giải pháp giúp nhà đầu tư tối ưu hóa chiến lược và bảo vệ quyền lợi hợp pháp trong quá trình triển khai.
Khung pháp lý điều chỉnh việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của NĐT nước ngoài
Hoạt động góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài được điều chỉnh chủ yếu bởi:
- Luật Đầu tư năm 2020 (số 61/2020/QH14);
- Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Luật Đầu tư;
- Luật Doanh nghiệp năm 2020 (số 59/2020/QH14);
- Các văn bản pháp luật chuyên ngành có liên quan (Luật Chứng khoán, Luật Ngân hàng, Luật Đất đai…);
- Cam kết quốc tế của Việt Nam trong WTO, CPTPP, EVFTA và các hiệp định thương mại tự do khác.
Khung pháp lý này đảm bảo nguyên tắc: nhà đầu tư nước ngoài được đối xử bình đẳng như nhà đầu tư trong nước, trừ những lĩnh vực thuộc Danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường.
Đặc điểm của đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
So với hình thức thành lập doanh nghiệp mới, hình thức này có những đặc điểm nổi bật:
Thứ nhất, nhà đầu tư nước ngoài không phải bắt đầu từ con số 0, mà trực tiếp sở hữu tỷ lệ vốn trong một doanh nghiệp đã tồn tại. Điều này giúp tiết kiệm thời gian xây dựng bộ máy, cơ sở vật chất, và tận dụng ngay thị trường, khách hàng, đối tác có sẵn.
Thứ hai, thủ tục pháp lý thường đơn giản hơn so với việc thành lập dự án mới, đặc biệt nếu tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá các ngưỡng kiểm soát theo luật định.
Thứ ba, hình thức này cho phép nhà đầu tư linh hoạt lựa chọn mức độ tham gia: từ sở hữu cổ phần nhỏ mang tính đầu tư tài chính, cho đến kiểm soát đa số và tham gia quản trị doanh nghiệp.
Các hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
Theo Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện đầu tư bằng một trong các cách sau:
- Góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam bằng cách mua thêm phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn, hoặc mua cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần.
- Mua cổ phần đang lưu hành của cổ đông trong công ty cổ phần.
- Mua phần vốn góp của thành viên công ty TNHH hoặc công ty hợp danh.
- Góp vốn vào doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật (ví dụ quỹ đầu tư, tổ chức kinh tế đặc thù).
Mỗi hình thức có đặc thù về thủ tục pháp lý, yêu cầu hồ sơ, cũng như quyền lợi và nghĩa vụ của nhà đầu tư sau khi trở thành thành viên hoặc cổ đông.
Điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài
Không phải mọi lĩnh vực đều mở cửa tự do cho nhà đầu tư nước ngoài. Việt Nam áp dụng hai nhóm ngành nghề:
- Ngành nghề cấm tiếp cận thị trường: ví dụ kinh doanh ma túy, hóa chất cấm, pháo nổ, mại dâm… Nhà đầu tư nước ngoài không được tham gia.
- Ngành nghề có điều kiện tiếp cận thị trường: bao gồm các lĩnh vực mà tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài bị giới hạn, hoặc yêu cầu về hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, điều kiện đối tác. Ví dụ: dịch vụ logistics, viễn thông, phân phối bán lẻ, vận tải.
Ngoài ra, nhà đầu tư phải tuân thủ các điều kiện liên quan đến tỷ lệ sở hữu vốn. Trường hợp góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên 50% vốn điều lệ, hoặc tham gia vào doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề có điều kiện, thủ tục pháp lý sẽ phức tạp hơn.
Quy trình thủ tục góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
Quy trình cơ bản gồm các bước sau:
Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
Nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thuộc một trong các trường hợp:
- Tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong doanh nghiệp lên trên 50%;
- Doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề có điều kiện áp dụng với nhà đầu tư nước ngoài;
- Góp vốn vào doanh nghiệp có sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm về an ninh quốc phòng.
Bước 2: Cơ quan đăng ký đầu tư thẩm định hồ sơ
Trong vòng 15 ngày làm việc, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ ra văn bản chấp thuận hoặc từ chối.
Bước 3: Thực hiện thủ tục thay đổi tại doanh nghiệp
Sau khi có văn bản chấp thuận, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, cập nhật thông tin cổ đông hoặc thành viên mới.
Bước 4: Cập nhật các thủ tục liên quan
Nhà đầu tư cần mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, thực hiện giao dịch góp vốn qua ngân hàng được phép, và tuân thủ các nghĩa vụ báo cáo định kỳ với cơ quan quản lý.
Hồ sơ cần chuẩn bị
Một bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thường bao gồm:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp (theo mẫu).
- Bản sao hợp pháp hóa lãnh sự hộ chiếu/giấy chứng nhận thành lập của nhà đầu tư.
- Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng hoặc cam kết góp vốn.
- Báo cáo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại doanh nghiệp sau khi giao dịch hoàn tất.
- Điều lệ hoặc sửa đổi điều lệ của doanh nghiệp (nếu có thay đổi).
Hồ sơ yêu cầu chính xác, đầy đủ và thường phải dịch công chứng sang tiếng Việt.
Những khó khăn thường gặp trong thực tiễn
Trong thực tế, nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần thường gặp phải một số vướng mắc:
- Sự khác biệt trong cách hiểu pháp luật giữa các địa phương, dẫn đến thời gian xử lý hồ sơ kéo dài.
- Ngành nghề có điều kiện thường phải xin ý kiến nhiều cơ quan chuyên ngành, làm thủ tục phức tạp và tốn thời gian.
- Vấn đề ngoại hối: vốn đầu tư nước ngoài phải qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ, nếu không tuân thủ có thể bị từ chối ghi nhận vốn góp.
- Yêu cầu về chứng minh năng lực tài chính: nhiều nhà đầu tư cá nhân gặp khó khăn khi chứng minh nguồn vốn hợp pháp.
- Thỏa thuận nội bộ với đối tác Việt Nam: nếu không được soạn thảo chặt chẽ, hợp đồng chuyển nhượng có thể phát sinh tranh chấp sau này.
Vai trò và dịch vụ tư vấn của La Défense
Với kinh nghiệm tư vấn nhiều thương vụ góp vốn, mua cổ phần quy mô lớn, La Défense mang đến dịch vụ toàn diện cho nhà đầu tư nước ngoài:
- Tư vấn chiến lược đầu tư và điều kiện tiếp cận thị trường.
- Thẩm định pháp lý doanh nghiệp mục tiêu, đánh giá rủi ro về ngành nghề, đất đai, thuế.
- Soạn thảo và rà soát hợp đồng chuyển nhượng vốn, điều lệ doanh nghiệp.
- Đại diện nộp hồ sơ, làm việc với cơ quan nhà nước để xin chấp thuận.
- Hỗ trợ nhà đầu tư sau giao dịch: mở tài khoản vốn đầu tư, đăng ký thay đổi doanh nghiệp, nghĩa vụ báo cáo định kỳ.
Chúng tôi hiểu rằng, đầu tư không chỉ là thủ tục pháp lý, mà còn là quyết định chiến lược. Vì vậy, La Défense luôn đồng hành để đảm bảo mọi thương vụ góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp được triển khai minh bạch, an toàn và hiệu quả.
Câu hỏi thường gặp (FAQ)
- Nhà đầu tư nước ngoài có thể mua 100% vốn của doanh nghiệp Việt Nam không?
Có, trừ các ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường hoặc có giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài. - Có cần xin chấp thuận trước khi mua cổ phần không?
Chỉ cần xin chấp thuận trong các trường hợp vượt tỷ lệ 50%, ngành nghề có điều kiện, hoặc doanh nghiệp có đất tại khu vực an ninh quốc phòng. - Thời gian xử lý hồ sơ là bao lâu?
Khoảng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. - Vốn góp phải chuyển qua kênh nào?
Vốn góp phải được chuyển qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp mở tại ngân hàng được phép hoạt động ngoại hối tại Việt Nam. - La Défense hỗ trợ nhà đầu tư ở những khâu nào?
Chúng tôi hỗ trợ từ khâu thẩm định pháp lý, chuẩn bị hồ sơ, làm việc với cơ quan nhà nước, đến tư vấn sau giao dịch để bảo vệ quyền lợi lâu dài.
Đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp là con đường ngắn nhất để nhà đầu tư tiếp cận thị trường Việt Nam mà không phải xây dựng doanh nghiệp mới từ đầu. Tuy nhiên, để tận dụng lợi ích và hạn chế rủi ro, nhà đầu tư cần nắm chắc quy định pháp luật, tuân thủ thủ tục ngoại hối và xây dựng thỏa thuận chặt chẽ với đối tác Việt Nam.
La Défense, với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, cam kết đồng hành cùng nhà đầu tư trong mọi giai đoạn của quá trình góp vốn, từ đàm phán, thẩm định, đến hoàn thiện thủ tục pháp lý, đảm bảo mọi quyết định đầu tư đều an toàn và bền vững.
Xem thêm
– Khung pháp lý về Ưu Đãi Đầu Tư và Hỗ Trợ Đầu Tư Tại Việt Nam từ 2025
– Ngành nghề đầu tư có điều kiện tại Việt Nam được quy định thế nào từ 2025?
