Đầu tư và kinh doanh tại Hong Kong – cẩm nang pháp lý toàn diện dành cho nhà đầu tư việt nam

Hong Kong từ lâu được biết đến như một trung tâm tài chính, thương mại và dịch vụ chuyên nghiệp của châu Á. Đối với doanh nghiệp Việt Nam, sức hấp dẫn của Hong Kong không chỉ nằm ở mức thuế tương đối thấp hay việc không áp dụng VAT/GST, mà còn đến từ khả năng tiếp cận hệ thống ngân hàng quốc tế, huy động vốn, giao dịch bằng ngoại tệ và kết nối với thị trường Trung Quốc đại lục cũng như các đối tác toàn cầu.

Tuy nhiên, những thông điệp quảng cáo như thành lập công ty Hong Kong để hưởng thuế 0%, không cần hiện diện thực tế hoặc mọi lợi nhuận ngoài Hong Kong đều được miễn thuế thường chỉ phản ánh một phần của vấn đề. Việc thành lập một pháp nhân tại Hong Kong tương đối thuận lợi, nhưng để vận hành hợp pháp, duy trì tài khoản ngân hàng, được công nhận quyền hưởng ưu đãi thuế và chuyển vốn, lợi nhuận về Việt Nam, nhà đầu tư cần xử lý đồng thời pháp luật Hong Kong và pháp luật Việt Nam.

Bài viết dưới đây cung cấp một cái nhìn tổng thể về môi trường pháp lý, thuế, thành lập doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh, lao động, ngân hàng và những vấn đề đặc biệt mà nhà đầu tư Việt Nam cần lưu ý khi tiếp cận thị trường Hong Kong.

1. Vì sao Hong Kong vẫn là một địa điểm đáng cân nhắc đối với nhà đầu tư Việt Nam?

Điểm mạnh đầu tiên của Hong Kong là hệ thống pháp luật doanh nghiệp tương đối minh bạch và thủ tục thành lập công ty được tổ chức theo cơ chế đăng ký. Nhà đầu tư nước ngoài về nguyên tắc có thể thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần tại Hong Kong mà không bắt buộc phải có cổ đông là người Hong Kong. Một người không cư trú tại Hong Kong cũng có thể được bổ nhiệm làm giám đốc công ty. Tuy nhiên, công ty vẫn phải có địa chỉ đăng ký tại Hong Kong và một thư ký công ty đáp ứng điều kiện cư trú hoặc hiện diện tại Hong Kong.

Điểm mạnh thứ hai là chính sách thuế tương đối đơn giản. Hong Kong hiện không áp dụng VAT, GST hoặc thuế bán hàng nói chung; không đánh thuế khấu trừ đối với cổ tức và tiền lãi; không có thuế di sản và về nguyên tắc không áp dụng một sắc thuế riêng đối với khoản lãi vốn. Thuế lợi tức doanh nghiệp được đánh trên cơ sở lợi nhuận có nguồn phát sinh tại Hong Kong, thay vì đánh thuế toàn bộ thu nhập trên phạm vi toàn cầu như tại nhiều quốc gia khác.

Điểm mạnh thứ ba là vị trí của Hong Kong trong chuỗi thương mại quốc tế. Hong Kong là một cảng tự do và về nguyên tắc không áp thuế quan chung đối với hàng hóa nhập khẩu, xuất khẩu. Thuế tiêu thụ đặc biệt chủ yếu áp dụng đối với bốn nhóm hàng gồm đồ uống có cồn, thuốc lá, một số loại dầu hydrocarbon và methanol. Dù vậy, hàng hóa vẫn phải thực hiện thủ tục khai báo và các sản phẩm thuộc diện kiểm soát phải có giấy phép chuyên ngành.

Chính sự kết hợp giữa môi trường thuế, hệ thống tài chính, tự do ngoại hối và khả năng kết nối quốc tế khiến Hong Kong thường được sử dụng làm công ty thương mại, công ty holding, trung tâm quản lý tài sản, phương tiện đầu tư hoặc nền tảng gọi vốn.

Tuy nhiên, một công ty Hong Kong chỉ thực sự mang lại giá trị khi nó có chức năng kinh tế rõ ràng. Việc thành lập một pháp nhân chỉ để xuất hóa đơn hoặc làm trung gian nhận tiền, nhưng không có nhân sự, hoạt động quản trị, hồ sơ giao dịch hay khả năng chứng minh mục đích thương mại, ngày càng khó đáp ứng các tiêu chuẩn về ngân hàng, thuế và phòng, chống rửa tiền.

2. Nhà đầu tư Việt Nam có thể sở hữu 100% công ty tại Hong Kong không?

Về nguyên tắc, Hong Kong không đặt ra một tỷ lệ sở hữu nội địa bắt buộc chung đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thông thường. Cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam có thể sở hữu toàn bộ cổ phần của công ty Hong Kong và người nước ngoài có thể làm giám đốc.

Loại hình được sử dụng phổ biến nhất là private company limited by shares, tức công ty tư nhân trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần. Trách nhiệm của cổ đông được giới hạn trong phần vốn chưa thanh toán đối với số cổ phần mà họ sở hữu. Đây là mô hình phù hợp với doanh nghiệp thương mại, công nghệ, tư vấn, holding và các hoạt động đầu tư quốc tế thông thường.

Một công ty tư nhân tại Hong Kong phải có ít nhất một giám đốc là cá nhân và một thư ký công ty. Nếu thư ký là cá nhân thì người đó phải thường trú tại Hong Kong; nếu là tổ chức thì tổ chức đó phải có văn phòng đăng ký hoặc địa điểm kinh doanh tại Hong Kong. Giám đốc duy nhất của công ty không được đồng thời làm thư ký của chính công ty đó.

Bên cạnh việc thành lập công ty mới, doanh nghiệp Việt Nam đã có pháp nhân tại Việt Nam cũng có thể cân nhắc thiết lập địa điểm kinh doanh tại Hong Kong. Trong trường hợp một công ty ngoài Hong Kong thiết lập một place of business tại Hong Kong, công ty đó phải đăng ký với Companies Registry với tư cách công ty ngoài Hong Kong đã đăng ký trong thời hạn luật định.

Giữa hai phương án, thành lập công ty con tại Hong Kong thường tạo ra sự tách biệt rõ hơn về trách nhiệm pháp lý, quản trị và kế toán. Ngược lại, đăng ký hoạt động của công ty Việt Nam tại Hong Kong có thể khiến công ty mẹ trực tiếp chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ phát sinh tại thị trường này.

3. Thành lập công ty Hong Kong không đồng nghĩa được phép kinh doanh mọi ngành nghề

Việc nhận Certificate of Incorporation và Business Registration Certificate mới chỉ xác nhận tư cách pháp lý và đăng ký kinh doanh cơ bản. Đây không phải là giấy phép chuyên ngành cho mọi hoạt động.

Nhiều lĩnh vực tại Hong Kong chịu sự điều chỉnh hoặc cấp phép riêng, đặc biệt là ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, quản lý quỹ, dịch vụ thanh toán, cho vay tiền, dịch vụ ủy thác và doanh nghiệp, du lịch, tuyển dụng lao động, giáo dục, viễn thông, dược phẩm, thực phẩm, vận tải, kinh doanh rượu, xuất nhập khẩu hàng kiểm soát và một số dịch vụ nghề nghiệp.

Ví dụ, một công ty được thành lập với mô tả hoạt động là đầu tư không mặc nhiên được quyền quản lý tài sản cho khách hàng, tư vấn đầu tư chứng khoán hoặc phân phối sản phẩm tài chính. Bản chất dịch vụ, cách nhận phí, quyền kiểm soát tài sản của khách hàng và đối tượng được tiếp thị sẽ quyết định hoạt động đó có thuộc phạm vi cấp phép tài chính hay không.

Tương tự, doanh nghiệp thương mại điện tử có thể không cần một giấy phép thương mại chung, nhưng vẫn phải tuân thủ quy định về dữ liệu cá nhân, bảo vệ người tiêu dùng, quảng cáo, hàng hóa kiểm soát, quyền sở hữu trí tuệ và phòng, chống rửa tiền tùy theo mô hình vận hành.

Vì vậy, trước khi thành lập, nhà đầu tư cần xác định chính xác công ty sẽ bán hàng hóa gì, cung cấp dịch vụ cho ai, ký hợp đồng ở đâu, nhận tiền bằng phương thức nào và có giữ tài sản hoặc tiền của khách hàng hay không. Việc chỉ ghi một ngành nghề rất rộng trong hồ sơ đăng ký không loại trừ nghĩa vụ xin giấy phép chuyên ngành.

4. Hong Kong không có VAT/GST, vậy hiểu thế nào cho đúng?

Hong Kong hiện không áp dụng thuế giá trị gia tăng, thuế hàng hóa và dịch vụ hoặc thuế bán hàng chung. Vì vậy, doanh nghiệp Hong Kong không phải đăng ký VAT, không phải cộng thêm một tỷ lệ VAT trên hóa đơn và không thực hiện cơ chế khấu trừ thuế đầu vào – đầu ra như doanh nghiệp tại Việt Nam.

Đây là chính sách áp dụng cho hệ thống thuế Hong Kong nói chung, không phải ưu đãi riêng dành cho doanh nghiệp mới thành lập, nhà đầu tư nước ngoài hay một nhóm ngành nghề cụ thể. Việc đối tác của công ty ở Việt Nam, Hoa Kỳ, Liên minh châu Âu hay bất kỳ quốc gia nào khác cũng không làm thay đổi thực tế rằng Hong Kong không có sắc thuế VAT/GST.

Tuy nhiên, không có VAT tại Hong Kong không có nghĩa giao dịch xuyên biên giới không phát sinh thuế gián thu ở quốc gia khác. Nếu công ty Hong Kong bán hàng hoặc cung cấp dịch vụ cho khách hàng tại một quốc gia áp dụng VAT, GST, sales tax hoặc quy định về nhà cung cấp nước ngoài, nghĩa vụ thuế có thể phát sinh tại quốc gia nơi hàng hóa được nhập khẩu hoặc dịch vụ được tiêu dùng.

Chẳng hạn, một công ty Hong Kong cung cấp dịch vụ số cho khách hàng tại Việt Nam có thể phát sinh nghĩa vụ thuế tại Việt Nam tùy theo bản chất dịch vụ, phương thức kinh doanh và cơ chế thu thuế đối với nhà cung cấp nước ngoài. Một công ty Hong Kong mua hàng từ Việt Nam rồi bán sang Hoa Kỳ cũng phải phân tích thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu, xuất xứ và nghĩa vụ tại từng quốc gia có liên quan, chứ không thể chỉ dựa vào việc Hong Kong không có VAT.

Do đó, cụm từ 0% VAT thường được sử dụng trong quảng cáo là chưa thật sự chuẩn xác. Cách diễn đạt đúng hơn là Hong Kong không thiết lập sắc thuế VAT/GST, chứ không phải mọi giao dịch của công ty Hong Kong đều được áp dụng một mức thuế suất VAT bằng 0 trên toàn thế giới.

5. Thuế lợi tức doanh nghiệp và nguyên tắc nguồn phát sinh

Thuế quan trọng nhất đối với doanh nghiệp tại Hong Kong là Profits Tax. Đối với công ty, thuế suất thông thường là 16,5%. Theo cơ chế thuế suất hai bậc, 2 triệu HKD lợi nhuận tính thuế đầu tiên có thể được áp dụng mức 8,25%, còn phần vượt trên 2 triệu HKD áp dụng mức 16,5%. Trong một nhóm các thực thể có liên kết, về nguyên tắc chỉ một thực thể được lựa chọn áp dụng cơ chế thuế suất hai bậc.

Hong Kong áp dụng nguyên tắc đánh thuế theo nguồn phát sinh. Theo hướng dẫn của Inland Revenue Department, chỉ lợi nhuận có nguồn tại Hong Kong mới thuộc diện chịu Profits Tax; lợi nhuận có nguồn ngoài Hong Kong về nguyên tắc không chịu thuế tại Hong Kong. Tuy nhiên, việc xác định nguồn lợi nhuận là vấn đề thực tế và có thể gây tranh luận, chứ không được quyết định chỉ bằng nơi đăng ký công ty, quốc tịch khách hàng hay nơi tiền được chuyển đến.

Cơ quan thuế thường xem xét những hoạt động thực tế tạo ra lợi nhuận và nơi những hoạt động đó được thực hiện. Đối với lợi nhuận thương mại, các yếu tố như nơi đàm phán và ký kết hợp đồng mua, hợp đồng bán, nơi tìm kiếm khách hàng, quản lý đơn hàng, quyết định giá, kiểm soát rủi ro và thực hiện giao dịch có thể được xem xét.

Ví dụ, một công ty Hong Kong mua hàng tại Việt Nam và bán cho khách hàng Hoa Kỳ không tự động được coi là có lợi nhuận ngoài Hong Kong. Nếu toàn bộ hoạt động đàm phán, quyết định thương mại, ký kết và quản lý giao dịch được tiến hành tại Hong Kong, cơ quan thuế vẫn có thể kết luận lợi nhuận phát sinh tại Hong Kong.

Ngược lại, nếu công ty có thể chứng minh các hoạt động cốt lõi tạo ra lợi nhuận được thực hiện ngoài Hong Kong, công ty có thể lập luận về nguồn lợi nhuận ngoài Hong Kong. Nhưng đây không phải là một quyền miễn thuế tự động. Doanh nghiệp phải duy trì hồ sơ đầy đủ về hợp đồng, thư điện tử, quá trình đàm phán, thẩm quyền ký, hành trình công tác, nhân sự thực hiện, chứng từ giao nhận, dòng tiền và chức năng của từng bên.

6. Chế độ FSIE và giới hạn của quan niệm thu nhập nước ngoài không chịu thuế

Nguyên tắc nguồn lãnh thổ của Hong Kong đã được điều chỉnh bởi chế độ miễn thuế đối với một số loại thu nhập có nguồn nước ngoài, thường được gọi là Foreign-sourced Income Exemption – FSIE.

Theo cơ chế này, đối với một thực thể thuộc tập đoàn đa quốc gia có hoạt động kinh doanh tại Hong Kong, một số loại thu nhập thụ động có nguồn nước ngoài được nhận tại Hong Kong, gồm tiền lãi, cổ tức, thu nhập từ chuyển nhượng và thu nhập sở hữu trí tuệ, có thể bị coi là chịu thuế nếu không đáp ứng điều kiện miễn trừ tương ứng. Đối với tiền lãi, cổ tức và lợi nhuận chuyển nhượng không liên quan đến tài sản trí tuệ, điều kiện về hoạt động kinh tế thực chất hoặc miễn trừ tham gia đầu tư có thể được áp dụng. Đối với thu nhập sở hữu trí tuệ, phạm vi miễn thuế được xác định theo cách tiếp cận nexus, gắn ưu đãi với hoạt động nghiên cứu và phát triển đủ điều kiện.

Điều này đặc biệt quan trọng đối với mô hình holding company. Một công ty Hong Kong chỉ nắm giữ cổ phần của công ty Việt Nam hoặc công ty tại quốc gia khác không nên mặc nhiên cho rằng cổ tức và lợi nhuận thoái vốn đều được miễn thuế. Công ty phải xác định mình có thuộc tập đoàn đa quốc gia hay không, thu nhập có được coi là nhận tại Hong Kong hay không và điều kiện về thực chất kinh tế hoặc quyền tham gia sở hữu có được đáp ứng hay không.

Nhà đầu tư cũng cần phân biệt giữa lợi nhuận kinh doanh chủ động có nguồn ngoài Hong Kong và thu nhập thụ động có nguồn nước ngoài thuộc phạm vi FSIE. Đây là hai cơ chế có căn cứ và điều kiện khác nhau.

7. Các ưu đãi thuế và chương trình hỗ trợ doanh nghiệp

Hong Kong không xây dựng chính sách ưu đãi theo mô hình miễn thuế đại trà cho mọi doanh nghiệp nước ngoài. Các ưu đãi thường tập trung vào hoạt động hoặc lĩnh vực mà Hong Kong muốn phát triển, chẳng hạn nghiên cứu và phát triển, công nghệ, quản lý quỹ, tài chính doanh nghiệp, hàng hải, bảo hiểm, cho thuê máy bay và một số hoạt động tài chính chuyên biệt.

Chi phí nghiên cứu và phát triển đủ điều kiện có thể được hưởng mức khấu trừ thuế tăng thêm, trong một số trường hợp lên tới 200% hoặc 300% tùy loại chi phí và điều kiện áp dụng. Hong Kong cũng duy trì nhiều chương trình hỗ trợ liên quan đến chuyển đổi công nghệ, số hóa, an ninh mạng, ESG, phát triển doanh nghiệp và đổi mới sáng tạo. InvestHK cho biết có hơn 70 chương trình hỗ trợ với các phạm vi khác nhau.

Tuy nhiên, nhà đầu tư không nên hiểu rằng chỉ cần thành lập công ty là sẽ được nhận tài trợ. Phần lớn chương trình yêu cầu doanh nghiệp có hoạt động thực tế tại Hong Kong, có dự án, nhân sự, chi phí đủ điều kiện và đáp ứng tiêu chí riêng. Nhiều chương trình vận hành theo cơ chế hoàn trả chi phí, đồng tài trợ hoặc đánh giá hồ sơ, chứ không phải khoản tiền được cấp vô điều kiện.

Doanh nghiệp Việt Nam cần đánh giá ưu đãi sau khi đã xác định mô hình hoạt động. Việc thiết kế một dự án chỉ để đáp ứng hình thức của chương trình hỗ trợ, nhưng không có hoạt động kinh tế thực chất, có thể dẫn đến rủi ro bị từ chối, thu hồi hỗ trợ hoặc phát sinh trách nhiệm pháp lý.

8. Nghĩa vụ kế toán, kiểm toán và báo cáo sau thành lập

Một trong những hiểu nhầm phổ biến là công ty Hong Kong không phát sinh doanh thu tại Hong Kong thì không cần kế toán hoặc kiểm toán. Quan niệm này không chính xác.

Công ty phải lưu giữ sổ sách và chứng từ để giải thích các giao dịch và tình hình tài chính của mình. Công ty cũng phải thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế theo yêu cầu của Inland Revenue Department, kể cả khi cho rằng không có lợi nhuận chịu thuế hoặc muốn yêu cầu công nhận lợi nhuận có nguồn ngoài Hong Kong.

Bên cạnh nghĩa vụ thuế, công ty phải duy trì thông tin đăng ký, báo cáo những thay đổi về giám đốc, thư ký, cổ đông, vốn, địa chỉ và các thông tin có liên quan; đồng thời nộp annual return theo quy định. Companies Registry nhấn mạnh rằng lợi ích của trách nhiệm hữu hạn đi kèm nghĩa vụ công bố và cập nhật kịp thời thông tin về công ty, cán bộ quản lý và cổ đông.

Công ty tư nhân nhìn chung phải chuẩn bị báo cáo tài chính và thực hiện kiểm toán hằng năm, trừ những trường hợp đặc biệt được pháp luật quy định. Việc công ty không hoạt động hoặc chưa mở tài khoản ngân hàng không đương nhiên làm mất toàn bộ nghĩa vụ tuân thủ.

Ngoài ra, công ty phải thiết lập và duy trì Significant Controllers Register, ghi nhận những cá nhân hoặc pháp nhân có quyền kiểm soát đáng kể đối với công ty. Công ty phải chỉ định người đại diện đủ điều kiện để hỗ trợ cơ quan có thẩm quyền tiếp cận sổ đăng ký này. Người đại diện có thể là người cư trú tại Hong Kong có mối liên hệ phù hợp với công ty hoặc một chuyên gia, nhà cung cấp dịch vụ doanh nghiệp được cấp phép.

Đây là một ví dụ cho thấy Hong Kong không phải là nơi cho phép che giấu chủ sở hữu thực sự. Thông tin có thể không được công khai hoàn toàn cho mọi chủ thể, nhưng vẫn phải được nhận diện, lưu giữ và cung cấp cho cơ quan có thẩm quyền khi có yêu cầu.

9. Khó khăn thực tế trong việc mở tài khoản ngân hàng

Thành lập công ty và mở tài khoản ngân hàng là hai quá trình độc lập. Việc công ty đã được cấp giấy chứng nhận thành lập không tạo ra quyền đương nhiên được ngân hàng chấp thuận mở tài khoản.

Ngân hàng sẽ thực hiện quy trình nhận biết khách hàng và đánh giá rủi ro, bao gồm xác minh chủ sở hữu hưởng lợi, nguồn vốn, kinh nghiệm của người điều hành, ngành nghề, đối tác, quốc gia giao dịch, dự kiến doanh thu, chứng từ thương mại và mục đích thành lập công ty.

Một công ty chỉ có địa chỉ đăng ký, không có nhân sự, không có website, không có hợp đồng, không giải thích được vì sao cần sử dụng pháp nhân Hong Kong hoặc có dòng tiền không tương xứng với hồ sơ kinh doanh sẽ gặp khó khăn đáng kể.

Đối với nhà đầu tư Việt Nam, bộ hồ sơ mở tài khoản nên thể hiện được ít nhất ba vấn đề. Thứ nhất, người sáng lập có năng lực tài chính và kinh nghiệm liên quan. Thứ hai, mô hình giao dịch có mục đích thương mại hợp lý. Thứ ba, dòng tiền dự kiến có thể được chứng minh bằng hợp đồng, đơn hàng, hóa đơn, chứng từ vận chuyển hoặc tài liệu tương đương.

Do đó, kế hoạch thành lập công ty cần được xây dựng đồng thời với kế hoạch ngân hàng. Thành lập trước rồi mới tìm cách giải thích hoạt động sau thường khiến hồ sơ thiếu nhất quán.

10. Xuất nhập khẩu và thương mại quốc tế qua Hong Kong

Hong Kong là cảng tự do, nhưng không có thuế quan chung không đồng nghĩa không có thủ tục hải quan.

Hàng hóa nhập khẩu, xuất khẩu hoặc tái xuất khẩu vẫn chịu sự kiểm soát hải quan chủ yếu thông qua chứng từ, bản khai hàng hóa và cơ chế quản lý rủi ro. Trong trường hợp cần thiết, hàng hóa có thể bị kiểm tra thực tế.

Một số mặt hàng thuộc diện cấm hoặc kiểm soát, như dược phẩm, hóa chất được kiểm soát, hàng chiến lược, vũ khí, động vật, thực vật, loài nguy cấp, thiết bị viễn thông, thịt, gia cầm, trứng, gạo và một số sản phẩm khác, có thể cần giấy phép hoặc chấp thuận chuyên ngành.

Đối với doanh nghiệp Việt Nam sử dụng công ty Hong Kong làm trung tâm thương mại, cần phân biệt ba mô hình.

Trong mô hình thứ nhất, hàng được chuyển thực tế qua Hong Kong. Khi đó, doanh nghiệp phải xử lý khai báo, kho bãi, vận chuyển, kiểm soát hàng hóa và có thể phát sinh yêu cầu về xuất xứ hoặc tái xuất.

Trong mô hình thứ hai, công ty Hong Kong mua và bán hàng nhưng hàng đi thẳng từ Việt Nam đến nước nhập khẩu. Dù hàng không đi qua Hong Kong, công ty vẫn phải duy trì hồ sơ hợp đồng, hóa đơn, thanh toán và chứng minh vai trò thương mại thực sự của mình.

Trong mô hình thứ ba, công ty Hong Kong chỉ đóng vai trò đại lý hoặc nhận hoa hồng. Khi đó, cần xác định rõ công ty là bên mua bán hàng hóa hay chỉ là trung gian, bởi sự khác biệt này ảnh hưởng trực tiếp đến doanh thu, lợi nhuận, trách nhiệm hợp đồng, thuế và hồ sơ ngân hàng.

11. Visa và quyền cư trú không tự động phát sinh từ việc sở hữu công ty

Người Việt Nam có thể sở hữu và làm giám đốc công ty Hong Kong mà không nhất thiết phải cư trú tại Hong Kong. Tuy nhiên, việc sở hữu công ty không tự động tạo ra quyền làm việc hoặc cư trú.

Nhà đầu tư muốn trực tiếp điều hành hoạt động tại Hong Kong có thể cần xin thị thực theo diện đầu tư với tư cách doanh nhân. Cơ quan nhập cư xem xét kế hoạch kinh doanh, khả năng đóng góp cho nền kinh tế, vốn đầu tư, nguồn tài chính, số lượng việc làm dự kiến, công nghệ hoặc kỹ năng được đưa vào Hong Kong và tính khả thi của dự án.

Hướng dẫn hiện hành yêu cầu người nộp đơn cung cấp kế hoạch kinh doanh ba năm, gồm bản chất hoạt động, phân tích thị trường, định vị, định hướng, mục tiêu doanh thu, chiến lược tiếp thị và dự báo tài chính. Người được chấp thuận theo diện đầu tư doanh nhân thông thường có thể được cấp thời hạn lưu trú ban đầu 36 tháng theo điều kiện áp dụng.

Điều này cho thấy một công ty trên giấy khó có thể trở thành cơ sở thuyết phục cho hồ sơ cư trú. Nhà đầu tư phải chứng minh dự án có hoạt động và khả năng phát triển thực tế tại Hong Kong.

12. Hiệp định tránh đánh thuế hai lần giữa Việt Nam và Hong Kong

Việt Nam và Hong Kong đã ký Hiệp định tránh đánh thuế hai lần đối với thuế đánh trên thu nhập. Hiệp định được sử dụng để phân bổ quyền đánh thuế, xác định cơ sở thường trú, xử lý thu nhập từ hoạt động kinh doanh, cổ tức, tiền lãi, tiền bản quyền, thu nhập từ chuyển nhượng và cơ chế khấu trừ thuế đã nộp.

Tuy nhiên, việc tồn tại hiệp định không có nghĩa mọi công ty Hong Kong đều tự động được hưởng mức thuế ưu đãi tại Việt Nam. Doanh nghiệp có thể phải chứng minh tư cách cư trú thuế, người hưởng lợi thực sự của khoản thu nhập và việc cấu trúc giao dịch không nhằm mục đích chủ yếu là hưởng lợi ích hiệp định một cách không phù hợp.

Một công ty Hong Kong không có hoạt động thực chất, chỉ nhận tiền rồi chuyển ngay cho một chủ thể khác, có thể gặp khó khăn khi yêu cầu áp dụng ưu đãi hiệp định. Cơ quan thuế có thể xem xét ai thực sự kiểm soát thu nhập, ai chịu rủi ro và công ty Hong Kong có quyền định đoạt khoản tiền hay không.

Vì vậy, DTA nên được coi là một công cụ chống đánh thuế trùng lặp cho hoạt động đầu tư thực, chứ không phải một sản phẩm giảm thuế độc lập.

13. Nhà đầu tư Việt Nam còn phải tuân thủ pháp luật Việt Nam

Đây là phần thường bị bỏ qua trong các quảng cáo thành lập công ty Hong Kong.

Đối với cá nhân hoặc doanh nghiệp Việt Nam, việc góp vốn để thành lập, mua cổ phần hoặc thực hiện dự án kinh doanh tại Hong Kong có thể được coi là hoạt động đầu tư ra nước ngoài. Trước khi chuyển vốn, nhà đầu tư cần xác định giao dịch có thuộc diện phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư ra nước ngoài tại Việt Nam hay không, tài khoản vốn phải được mở và sử dụng như thế nào, nguồn ngoại tệ có hợp pháp không và dòng tiền được chuyển theo trình tự nào.

Không nên sử dụng tài khoản cá nhân, thanh toán vòng qua bên thứ ba hoặc ghi nhận một giao dịch dưới hình thức phí dịch vụ trong khi bản chất là góp vốn đầu tư. Việc công ty Hong Kong có thể được thành lập trực tuyến không làm mất đi nghĩa vụ xin phép hoặc đăng ký phía Việt Nam.

Sau khi đầu tư, nhà đầu tư còn phải xem xét nghĩa vụ báo cáo hoạt động đầu tư ra nước ngoài, chuyển lợi nhuận và vốn về Việt Nam, kê khai thu nhập, giao dịch liên kết và lưu trữ chứng từ. Nếu công ty Hong Kong giao dịch với công ty Việt Nam có cùng chủ sở hữu, giá mua bán, phí quản lý, tiền bản quyền, khoản vay và dịch vụ nội bộ có thể chịu sự kiểm tra theo nguyên tắc giao dịch độc lập.

Đối với cá nhân Việt Nam điều hành công ty Hong Kong nhưng toàn bộ hoạt động thực tế được thực hiện từ Việt Nam, còn có thể phát sinh câu hỏi về nơi quản lý thực tế, cơ sở thường trú, thuế thu nhập cá nhân và nghĩa vụ thuế của hoạt động tại Việt Nam. Việc đăng ký pháp nhân ở nước ngoài không đương nhiên chuyển toàn bộ nguồn thu nhập ra ngoài Việt Nam.

14. Những mô hình phù hợp để sử dụng công ty Hong Kong

Công ty Hong Kong có thể phù hợp với doanh nghiệp thương mại quốc tế có khách hàng và nhà cung cấp ở nhiều quốc gia, cần sử dụng ngoại tệ và hệ thống thanh toán quốc tế.

Hong Kong cũng có thể được lựa chọn làm công ty holding để nắm giữ cổ phần tại các doanh nghiệp khác. Tuy nhiên, mô hình này chỉ nên được triển khai sau khi phân tích DTA, FSIE, điều kiện thực chất kinh tế, quyền hưởng cổ tức và chiến lược thoái vốn.

Đối với doanh nghiệp công nghệ, Hong Kong có thể được sử dụng làm pháp nhân gọi vốn hoặc ký hợp đồng quốc tế. Nhưng nếu đội ngũ phát triển sản phẩm, tài sản trí tuệ và toàn bộ nhân sự vẫn ở Việt Nam, cần xây dựng rõ cơ chế sở hữu IP, hợp đồng phát triển, giá chuyển giao và phân bổ lợi nhuận.

Hong Kong cũng có thể là địa điểm thuận lợi cho các hoạt động quản lý tài sản, family office hoặc quỹ đầu tư. Tuy nhiên, đây là những lĩnh vực có ranh giới cấp phép phức tạp. Việc quản lý tài sản của chính mình khác với quản lý tài sản cho người khác; việc nắm giữ khoản đầu tư khác với cung cấp dịch vụ tư vấn chứng khoán. Nhà đầu tư cần phân loại chính xác trước khi hoạt động.

Ngược lại, công ty Hong Kong có thể không phù hợp nếu toàn bộ khách hàng, nhân sự, sản phẩm và hoạt động đều ở Việt Nam, trong khi Hong Kong chỉ được sử dụng để xuất hóa đơn và nhận tiền. Trong trường hợp này, chi phí tuân thủ, kiểm toán, ngân hàng và rủi ro thuế có thể lớn hơn lợi ích thực tế.

15. Những hạn chế và rủi ro cần nhìn nhận thẳng thắn

Hạn chế đầu tiên là chi phí duy trì. Ngoài phí thành lập, doanh nghiệp phải dự trù phí địa chỉ đăng ký, thư ký công ty, kế toán, kiểm toán, khai thuế, annual return, ngân hàng và tư vấn chuyên ngành. Công ty không phát sinh doanh thu vẫn có thể phát sinh chi phí tuân thủ hằng năm.

Hạn chế thứ hai là yêu cầu minh bạch về chủ sở hữu hưởng lợi và dòng tiền. Hong Kong tham gia sâu vào các tiêu chuẩn quốc tế về chống rửa tiền và trao đổi thông tin thuế. Mô hình công ty ẩn danh hoặc nhận tiền không rõ nguồn gốc không còn phù hợp với môi trường hiện nay.

Hạn chế thứ ba là khó khăn trong việc chứng minh lợi nhuận ngoài Hong Kong. Doanh nghiệp phải xây dựng hồ sơ ngay từ khi giao dịch phát sinh. Việc đến cuối năm mới cố gắng tạo hồ sơ offshore thường không phản ánh đúng hoạt động thực tế và có nguy cơ bị bác bỏ.

Hạn chế thứ tư là rủi ro pháp lý đa quốc gia. Một giao dịch có thể đồng thời chịu quy định tại Hong Kong, Việt Nam, quốc gia nơi khách hàng cư trú và quốc gia nơi hàng hóa được giao. Không có VAT tại Hong Kong không giúp doanh nghiệp tránh được thuế và nghĩa vụ tuân thủ tại các thị trường khác.

Hạn chế cuối cùng là khoảng cách giữa việc sở hữu công ty và việc có quyền vận hành thực tế. Không có tài khoản ngân hàng, visa, nhân sự hoặc giấy phép chuyên ngành, công ty có thể tồn tại về mặt đăng ký nhưng không thể triển khai mô hình kinh doanh dự kiến.

16. Lộ trình pháp lý được khuyến nghị cho nhà đầu tư Việt Nam

Trước hết, nhà đầu tư cần xác định mục tiêu kinh tế của việc sử dụng Hong Kong. Công ty được thành lập để thương mại, holding, gọi vốn, quản lý tài sản, sở hữu trí tuệ hay phục vụ mở rộng thị trường phải được xác định rõ ngay từ đầu.

Tiếp theo, cần lập sơ đồ dòng hàng, dòng tiền, dòng hợp đồng và quyền kiểm soát. Đây là cơ sở để đánh giá nguồn lợi nhuận, thuế tại Việt Nam, thuế tại Hong Kong, giao dịch liên kết, cơ sở thường trú và yêu cầu ngân hàng.

Bước tiếp theo là rà soát điều kiện ngành nghề và giấy phép. Việc này phải được thực hiện trước khi ký hợp đồng hoặc nhận tiền của khách hàng, đặc biệt trong các lĩnh vực tài chính, thanh toán, quản lý tài sản, cho vay, bảo hiểm và thương mại hàng hóa kiểm soát.

Đồng thời, nhà đầu tư phải hoàn thiện thủ tục đầu tư ra nước ngoài và ngoại hối tại Việt Nam trước khi chuyển vốn. Cấu trúc cổ đông, khoản vay, vốn góp và nguồn tiền cần thống nhất giữa hồ sơ Việt Nam, hồ sơ Hong Kong và hồ sơ ngân hàng.

Sau khi công ty được thành lập, hệ thống quản trị phải được vận hành thực chất: phân quyền ký kết, lưu trữ biên bản, hợp đồng, chứng từ, sổ sách kế toán, hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi và tài liệu chứng minh nơi thực hiện hoạt động tạo ra lợi nhuận.

Cuối cùng, cấu trúc cần được rà soát định kỳ. Mô hình phù hợp khi doanh nghiệp mới thành lập có thể trở nên không phù hợp khi doanh thu tăng, xuất hiện nhà đầu tư mới, mở rộng sang quốc gia khác hoặc bắt đầu sở hữu tài sản trí tuệ và nhận thu nhập thụ động.

Góc nhìn tổng quan

Hong Kong là một thị trường đáng quan tâm đối với doanh nghiệp Việt Nam, đặc biệt trong thương mại quốc tế, đầu tư, tài chính, công nghệ và quản lý tài sản. Những lợi thế như không áp dụng VAT/GST, thuế lợi tức tương đối thấp, nguyên tắc nguồn lãnh thổ, không áp thuế quan chung và môi trường tài chính quốc tế tạo ra nhiều cơ hội đáng kể.

Tuy nhiên, Hong Kong không phải là một vùng miễn thuế và việc thành lập công ty không tự động mang lại mức thuế 0%. Nhà đầu tư vẫn phải xử lý các nghĩa vụ về Profits Tax, FSIE, kế toán, kiểm toán, annual return, chủ sở hữu hưởng lợi, ngân hàng, giấy phép ngành nghề và hoạt động kinh tế thực chất.

Đối với nhà đầu tư Việt Nam, cấu trúc chỉ an toàn khi được thiết kế đồng bộ với pháp luật đầu tư ra nước ngoài, ngoại hối, thuế và giao dịch liên kết của Việt Nam. Giá trị của công ty Hong Kong không nằm ở giấy chứng nhận thành lập, mà nằm ở chức năng thương mại thực sự, khả năng vận hành minh bạch và sự phù hợp của cấu trúc với chiến lược kinh doanh quốc tế.

Bài viết phản ánh quy định và hướng dẫn được công bố đến tháng 7/2026, mang tính chất thông tin chung. Điều kiện thuế, cấp phép và đầu tư ra nước ngoài cần được đánh giá riêng theo từng mô hình giao dịch cụ thể.

Xem thêm các bài viết pháp lý khác có liên quan:

• Khung pháp lý ENT dành cho các nhà bán lẻ nước ngoài tại Việt Nam qua Nghị định 342/2026/NĐ-CP
• Những Điểm Mới Của Nghị Định 103/2026/NĐ-CP Quy Định Về Đầu Tư Ra Nước Ngoài: Điểm Tích Cực, Hạn Chế, Tác Động Thực Tiễn Và Khuyến Nghị Dành Cho Doanh Nghiệp
• Dự án đầu tư có sử dụng đất bị thu hồi: Góc nhìn pháp lý về điểm nghẽn của môi trường đầu tư và bài toán hạ cánh an toàn cho nhà đầu tư
• Chấm dứt dự án FDI và thu hồi IRC – Bức tranh toàn cảnh về đường lùi pháp lý khi dự án đầu tư tại Việt Nam không còn khả thi
• Quy định về vốn đầu tư ra nước ngoài năm 2026: Khi một khái niệm “mở” trở thành rào cản thực tiễn