Điều Chỉnh Quy Mô Dự Án Đầu Tư: Quy Định Pháp Luật, Quy Trình Thủ Tục theo luật mới nhất 2025
Trong bối cảnh Việt Nam tiếp tục khẳng định vị thế là điểm đến đầu tư chiến lược của khu vực châu Á – Thái Bình Dương, nhu cầu điều chỉnh dự án đầu tư trở nên ngày càng phổ biến. Sự thay đổi quy mô vốn, tiến độ triển khai, mục tiêu kinh doanh hay công nghệ áp dụng… là điều khó tránh khỏi trong quá trình vận hành một dự án dài hạn. Tuy nhiên, không phải nhà đầu tư nào cũng hiểu rõ khi nào phải tiến hành thủ tục điều chỉnh, hồ sơ cần chuẩn bị ra sao, và quy trình thực hiện thế nào để đảm bảo tính pháp lý cũng như tiến độ triển khai.
Bài viết này sẽ phân tích khung pháp lý hiện hành về điều chỉnh quy mô dự án đầu tư tại Việt Nam, nêu rõ quy trình, thủ tục và hồ sơ cần thiết, đồng thời giới thiệu dịch vụ chuyên nghiệp của La Défense – đơn vị tư vấn pháp lý đồng hành cùng nhiều nhà đầu tư trong và ngoài nước.
Khung pháp lý điều chỉnh dự án đầu tư
Cơ sở pháp lý trực tiếp và quan trọng nhất điều chỉnh vấn đề này là Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 (Luật Đầu tư 2020), có hiệu lực từ ngày 1/1/2021. Luật này đã thay đổi đáng kể về phạm vi, thủ tục và thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư, đồng thời quy định chi tiết về trường hợp điều chỉnh dự án.
Bên cạnh Luật Đầu tư, các văn bản dưới luật đóng vai trò hướng dẫn quan trọng gồm:
- Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư.
- Nghị định 35/2022/NĐ-CP liên quan đến quản lý khu công nghiệp và khu kinh tế, có tác động trực tiếp đến dự án đặt trong các khu này.
- Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT quy định biểu mẫu văn bản, báo cáo trong hoạt động đầu tư tại Việt Nam.
Đến thời điểm hiện nay, các văn bản này vẫn đang là khung pháp lý chính yếu, chưa có sửa đổi bổ sung mới. Tuy nhiên, xu hướng quản lý nhà nước đang ngày càng chặt chẽ hơn trong việc giám sát tiến độ và năng lực thực hiện dự án, đặc biệt với dự án có vốn đầu tư lớn, sử dụng đất đai, tài nguyên, hay liên quan đến lĩnh vực nhạy cảm.
Khi nào cần điều chỉnh quy mô dự án đầu tư?
Theo Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư có nghĩa vụ thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc chấp thuận chủ trương đầu tư khi có thay đổi quan trọng. Trong đó, việc điều chỉnh quy mô dự án thường được hiểu là thay đổi liên quan đến quy mô vốn, quy mô sản xuất – kinh doanh, diện tích đất sử dụng, công suất, hoặc số lượng sản phẩm, dịch vụ được cung cấp.
Ví dụ, một dự án đầu tư sản xuất ban đầu đăng ký tổng vốn đầu tư 500 tỷ đồng, sau quá trình triển khai, nhà đầu tư muốn tăng thêm vốn góp để mở rộng nhà xưởng và nâng công suất sản xuất lên gấp đôi. Trường hợp này phải thực hiện thủ tục điều chỉnh quy mô dự án. Ngược lại, cũng có nhiều trường hợp nhà đầu tư cần giảm vốn do tái cấu trúc, thoái vốn, hoặc thu hẹp quy mô sản xuất. Đây đều là những tình huống pháp luật yêu cầu cập nhật.
Việc điều chỉnh không chỉ nhằm đáp ứng nghĩa vụ báo cáo với cơ quan quản lý mà còn là điều kiện tiên quyết để các thủ tục tiếp theo (như cấp giấy phép xây dựng, đăng ký môi trường, huy động vốn, hoặc gia hạn hợp đồng thuê đất) được chấp thuận.
Quy trình và thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư
Quy trình điều chỉnh dự án đầu tư thường trải qua các bước sau:
Thứ nhất, nhà đầu tư cần rà soát phạm vi thay đổi. Nếu việc thay đổi dẫn đến điều chỉnh chủ trương đầu tư (ví dụ tăng vốn trên 10% với dự án đầu tư thuộc diện Thủ tướng Chính phủ chấp thuận, thay đổi mục tiêu ngành nghề, hoặc tăng diện tích đất sử dụng trên ngưỡng quy định), hồ sơ sẽ được thẩm định ở cấp có thẩm quyền phê duyệt chủ trương đầu tư. Nếu không thuộc diện phải điều chỉnh chủ trương, nhà đầu tư chỉ cần thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban quản lý khu công nghiệp.
Thứ hai, nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ. Bộ hồ sơ cơ bản gồm: văn bản đề nghị điều chỉnh dự án; báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh; quyết định và biên bản của chủ sở hữu, hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông (đối với pháp nhân doanh nghiệp); tài liệu chứng minh năng lực tài chính; và các tài liệu liên quan đến thay đổi quy mô, như hợp đồng thuê đất bổ sung, bản vẽ thiết kế mở rộng, báo cáo giải trình công suất. Các biểu mẫu cụ thể được quy định tại Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT.
Thứ ba, cơ quan đăng ký đầu tư thụ lý và xem xét. Trong vòng 10 ngày làm việc đối với điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (không phải xin lại chủ trương), hoặc từ 30 đến 60 ngày đối với dự án đầu tư phải điều chỉnh chủ trương đầu tư, cơ quan có thẩm quyền sẽ ra quyết định. Trường hợp cần lấy ý kiến các bộ, ngành liên quan, thời gian có thể kéo dài hơn.
Thứ tư, nhà đầu tư nhận kết quả và tiến hành cập nhật vào các thủ tục liên quan khác. Đây là bước quan trọng, bởi việc thay đổi vốn, công suất, quy mô sử dụng đất thường kéo theo việc điều chỉnh giấy phép xây dựng, giấy phép môi trường, đăng ký thuế, báo cáo tài chính, thậm chí là thủ tục đăng ký góp vốn với cơ quan công an nếu có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài.
Hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư
Một hồ sơ điều chỉnh quy mô dự án đầu tư thường gồm:
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư theo mẫu quy định.
- Báo cáo tình hình triển khai dự án đến thời điểm đề nghị điều chỉnh.
- Quyết định của nhà đầu tư hoặc cơ quan có thẩm quyền trong doanh nghiệp về việc điều chỉnh dự án.
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính để triển khai phần quy mô tăng thêm.
- Giải trình chi tiết về nội dung điều chỉnh, trong đó nêu rõ lý do, mục tiêu và tác động đến hiệu quả kinh tế – xã hội.
- Các tài liệu khác tùy tính chất thay đổi, ví dụ hợp đồng thuê đất bổ sung, giấy phép xây dựng điều chỉnh, văn bản chấp thuận PCCC, hay đánh giá tác động môi trường.
Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, hợp lệ sẽ giúp tiết kiệm đáng kể thời gian xử lý và hạn chế việc yêu cầu bổ sung, kéo dài tiến độ.
Một số lưu ý pháp lý quan trọng
Thứ nhất, nhà đầu tư cần phân biệt giữa thay đổi nội bộ trong doanh nghiệp và thay đổi phải đăng ký với cơ quan quản lý. Chỉ những thay đổi làm thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc chủ trương đầu tư mới bắt buộc phải thực hiện thủ tục điều chỉnh.
Thứ hai, khi tăng vốn, nhà đầu tư nước ngoài phải đảm bảo phù hợp với quy định về góp vốn, tuân thủ lộ trình góp vốn theo cam kết WTO, các hiệp định thương mại tự do, và danh mục ngành nghề có điều kiện.
Thứ ba, việc giảm vốn hoặc thu hẹp quy mô có thể ảnh hưởng đến quyền sử dụng đất và nghĩa vụ tài chính với Nhà nước. Do vậy, nhà đầu tư cần song song làm việc với cơ quan thuế và cơ quan tài nguyên môi trường để điều chỉnh nghĩa vụ.
Thứ tư, quá trình điều chỉnh quy mô dự án đầu tư còn liên quan đến các quy định về môi trường. Nếu thay đổi công suất, sản lượng, ngành nghề kinh doanh có nguy cơ tác động đến môi trường, nhà đầu tư phải lập báo cáo đánh giá tác động môi trường bổ sung hoặc bản đăng ký kế hoạch bảo vệ môi trường mới.
Những khó khăn thường gặp trong thực tiễn
Mặc dù pháp luật đã quy định rõ ràng về thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư, nhưng trong thực tiễn, nhà đầu tư thường gặp phải nhiều vướng mắc khiến thời gian kéo dài hoặc kết quả không như mong muốn.
Thứ nhất, sự chậm trễ trong việc lấy ý kiến của nhiều cơ quan. Với các dự án đầu tư có quy mô lớn hoặc liên quan đến nhiều ngành nghề, cơ quan đăng ký đầu tư phải xin ý kiến của các bộ ngành chuyên môn như Bộ Tài nguyên và Môi trường, Bộ Xây dựng, Bộ Công Thương. Việc phối hợp giữa các cơ quan này trên thực tế có thể kéo dài hơn nhiều so với thời hạn quy định, dẫn đến đình trệ tiến độ dự án.
Thứ hai, sự khác biệt trong cách áp dụng pháp luật giữa các địa phương. Một số Sở Kế hoạch và Đầu tư áp dụng thủ tục tương đối linh hoạt, chấp nhận hồ sơ điện tử hoặc bản sao công chứng; trong khi tại địa phương khác, hồ sơ bị yêu cầu bổ sung nhiều lần với lý do hình thức hoặc chi tiết kỹ thuật. Điều này khiến nhà đầu tư khó chủ động trong kế hoạch, đặc biệt với các tập đoàn đầu tư đa địa phương.
Thứ ba, vấn đề ngoại hối khi tăng vốn từ nhà đầu tư nước ngoài. Việc góp vốn phải tuân thủ quy định về tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, báo cáo Ngân hàng Nhà nước, và quy định về thời hạn chuyển vốn. Nếu nhà đầu tư chưa tuân thủ đúng ngay từ đầu, việc điều chỉnh tăng vốn sẽ vấp phải vướng mắc khi ngân hàng thương mại từ chối xác nhận giao dịch vốn, dẫn đến rủi ro bị cơ quan đăng ký đầu tư yêu cầu làm rõ.
Thứ tư, tác động của các quy định liên quan đến đất đai và môi trường. Nếu việc điều chỉnh quy mô kéo theo tăng diện tích đất thuê, nhà đầu tư phải thực hiện song song thủ tục điều chỉnh hợp đồng thuê đất, cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, và cập nhật nghĩa vụ tài chính về tiền thuê đất, tiền sử dụng đất. Đối với môi trường, việc tăng công suất hoặc thay đổi công nghệ sản xuất có thể buộc nhà đầu tư phải lập lại báo cáo đánh giá tác động môi trường, vốn là thủ tục phức tạp và mất nhiều thời gian.
Thứ năm, khó khăn trong việc chứng minh năng lực tài chính. Để được chấp thuận điều chỉnh tăng vốn, nhà đầu tư cần nộp báo cáo tài chính được kiểm toán hoặc xác nhận số dư tài khoản. Tuy nhiên, đối với nhiều doanh nghiệp nhỏ và vừa hoặc nhà đầu tư cá nhân, việc chuẩn bị các tài liệu chứng minh này không đơn giản, đặc biệt trong bối cảnh thị trường vốn trong nước biến động.
Thực tế cho thấy, các vướng mắc trên nếu không được xử lý kịp thời sẽ làm chậm tiến độ dự án, gây thiệt hại về chi phí cơ hội, và có thể ảnh hưởng đến cam kết với đối tác, khách hàng. Chính vì vậy, việc có một đơn vị tư vấn pháp lý am hiểu quy định và thực tiễn áp dụng tại từng địa phương sẽ là giải pháp giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian và giảm thiểu rủi ro
Vai trò và dịch vụ tư vấn của La Défense
Với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn đầu tư, La Défense thấu hiểu rằng điều chỉnh quy mô dự án đầu tư là một quy trình vừa mang tính pháp lý vừa mang tính chiến lược kinh doanh. Không chỉ đơn thuần là nộp hồ sơ và chờ phê duyệt, mỗi bước điều chỉnh cần được tính toán trong tổng thể chiến lược phát triển của nhà đầu tư để đảm bảo hiệu quả lâu dài.
La Défense cung cấp dịch vụ toàn diện bao gồm: tư vấn pháp lý sơ bộ về sự cần thiết phải điều chỉnh; đánh giá phạm vi và rủi ro pháp lý; soạn thảo, rà soát và hoàn thiện hồ sơ điều chỉnh; đại diện nhà đầu tư làm việc với cơ quan có thẩm quyền; phối hợp với các đơn vị kỹ thuật trong việc lập hồ sơ bổ trợ như báo cáo môi trường, thiết kế xây dựng; và tư vấn các thủ tục hậu kiểm sau khi điều chỉnh được chấp thuận.
Điểm mạnh của La Défense là khả năng kết nối chặt chẽ giữa pháp lý và chiến lược kinh doanh. Các luật sư và chuyên gia của chúng tôi không chỉ am hiểu quy định pháp luật, mà còn nắm bắt sâu sắc đặc thù ngành nghề, nhu cầu vốn và chiến lược phát triển của doanh nghiệp. Nhờ đó, chúng tôi giúp khách hàng không chỉ hoàn tất thủ tục điều chỉnh một cách hợp pháp, nhanh gọn, mà còn tối ưu hóa lợi ích đầu tư và hạn chế tối đa rủi ro tranh chấp sau này.
Điều chỉnh quy mô dự án đầu tư là bước đi tất yếu trong vòng đời dự án, phản ánh nhu cầu thích ứng với thị trường, nguồn lực và chiến lược phát triển của nhà đầu tư. Tuy nhiên, quy trình này đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng cả về pháp lý lẫn quản trị, đặc biệt trong bối cảnh Việt Nam đang tăng cường giám sát và yêu cầu minh bạch hơn đối với dòng vốn đầu tư.
Với khung pháp lý hiện hành, việc hiểu rõ các trường hợp phải điều chỉnh, chuẩn bị hồ sơ đúng chuẩn và thực hiện thủ tục kịp thời sẽ giúp nhà đầu tư tránh được những rủi ro về pháp lý và hành chính. La Défense, với vai trò đối tác pháp lý tin cậy, cam kết đồng hành cùng các doanh nghiệp trong và ngoài nước để mọi thay đổi về quy mô dự án đều trở thành cơ hội phát triển bền vững.
Xem thêm
– Quy định pháp luật và các bước thực hiện chuyển nhượng dự án đầu tư theo Luật Đầu tư mới nhất 2025
