Giai đoạn Chuẩn bị và Lập kế hoạch M&A

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là một quá trình nhiều giai đoạn, trong đó giai đoạn chuẩn bị và lập kế hoạch đóng vai trò nền tảng quyết định sự thành công của toàn bộ thương vụ. Ở bước này, các bên cần xác định chiến lược rõ ràng, chuẩn bị nguồn lực phù hợp và thu thập thông tin cần thiết để đảm bảo giao dịch diễn ra thuận lợi, phù hợp với pháp luật và định hướng phát triển dài hạn. Bài viết phân tích sâu từng khía cạnh pháp lý cũng như thực tiễn của giai đoạn chuẩn bị và lập kế hoạch M&A theo pháp luật Việt Nam.

Xác định mục tiêu và chiến lược M&A: Nền tảng cho sự thành công

Mục tiêu M&A: Không đơn thuần là mua bán

Mục tiêu của một thương vụ M&A không chỉ đơn thuần là việc mua lại hay sáp nhập một doanh nghiệp khác mà còn liên quan mật thiết đến định hướng chiến lược phát triển. Doanh nghiệp cần phân tích kỹ lưỡng nhu cầu nội tại như mở rộng quy mô sản xuất, đa dạng hóa sản phẩm, thâm nhập thị trường mới hoặc nâng cao năng lực công nghệ.

Pháp luật Việt Nam không quy định cụ thể về mục tiêu M&A, nhưng việc lựa chọn mục tiêu phải tuân thủ các quy định về ngành nghề kinh doanh, đặc biệt khi doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực có điều kiện như tài chính, ngân hàng, bảo hiểm hay bất động sản. Việc xác định sai mục tiêu có thể dẫn đến vi phạm quy định pháp luật, ảnh hưởng đến tính hợp pháp của giao dịch.

Chiến lược M&A: Lựa chọn phương thức và đối tượng phù hợp

Sau khi xác định mục tiêu, doanh nghiệp cần lựa chọn chiến lược thực hiện M&A, ví dụ mua cổ phần, mua tài sản hay sáp nhập. Mỗi phương thức có ưu và nhược điểm riêng, ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ pháp lý của các bên.

Chẳng hạn, mua cổ phần cho phép tiếp quản toàn bộ hoạt động công ty mục tiêu nhưng có thể phát sinh các khoản nợ và nghĩa vụ phát sinh trước đó. Mua tài sản giúp hạn chế trách nhiệm pháp lý với các khoản nợ cũ nhưng quy trình phức tạp hơn khi chuyển nhượng nhiều loại tài sản riêng biệt.

Luật Doanh nghiệp Việt Nam quy định rõ về chuyển nhượng cổ phần, góp vốn, cũng như việc sáp nhập doanh nghiệp theo các điều kiện nhất định. Việc lựa chọn phương thức đúng đắn sẽ giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro pháp lý không mong muốn.

Chuẩn bị nguồn lực và đội ngũ thực hiện: Tạo nền tảng vững chắc cho quá trình M&A

Nguồn lực tài chính: Đảm bảo khả năng thực thi giao dịch

Một trong những yếu tố then chốt là doanh nghiệp phải xác định nguồn lực tài chính dự kiến cho toàn bộ thương vụ, bao gồm cả chi phí mua lại, chi phí tư vấn pháp lý, tài chính, thẩm định, và chi phí phát sinh khác.

Pháp luật về đầu tư nước ngoài và quản lý ngoại hối cũng đặt ra các hạn chế nhất định khi giao dịch M&A có vốn đầu tư nước ngoài tham gia. Việc doanh nghiệp chuẩn bị nguồn vốn hợp pháp, minh bạch không chỉ đảm bảo khả năng thanh toán mà còn giúp giảm thiểu rủi ro bị cơ quan quản lý kiểm tra, xử phạt.

Thành lập đội ngũ chuyên gia đa ngành: Đảm bảo sự phối hợp nhịp nhàng

Giai đoạn chuẩn bị đòi hỏi sự phối hợp của nhiều bộ phận và chuyên gia từ nội bộ doanh nghiệp như pháp chế, tài chính, nhân sự đến các đơn vị tư vấn bên ngoài như luật sư, chuyên gia thẩm định giá, chuyên gia thuế, tư vấn tài chính. Mỗi nhóm sẽ đảm nhận vai trò kiểm tra, đánh giá các khía cạnh pháp lý, tài chính và hoạt động kinh doanh.

Đội ngũ này không chỉ giúp rà soát tính hợp pháp của mục tiêu M&A mà còn tư vấn chiến lược tối ưu, đề xuất các điều khoản bảo vệ doanh nghiệp khi tiến hành đàm phán và ký kết hợp đồng. Sự chuyên nghiệp và kinh nghiệm của đội ngũ có ảnh hưởng trực tiếp đến chất lượng và an toàn pháp lý của thương vụ.

Thu thập và phân tích thông tin sơ bộ: Cơ sở để đánh giá và lựa chọn mục tiêu

Thông tin công khai: Nguồn dữ liệu đầu tiên và quan trọng

Trong bước chuẩn bị, việc thu thập các thông tin công khai về công ty mục tiêu là điều kiện tiên quyết để đánh giá sơ bộ về tiềm năng và rủi ro. Các thông tin này bao gồm giấy phép đăng ký kinh doanh, báo cáo tài chính đã kiểm toán, cơ cấu cổ đông, lĩnh vực hoạt động, các văn bản pháp lý liên quan.

Luật Doanh nghiệp quy định rõ việc công khai thông tin doanh nghiệp nhằm tăng cường minh bạch và hỗ trợ đối tác tiếp cận dữ liệu cần thiết. Tuy nhiên, thông tin công khai thường có giới hạn, vì vậy doanh nghiệp cần chuẩn bị bước thẩm định chi tiết tiếp theo.

Đánh giá sơ bộ về rủi ro và phù hợp pháp lý

Việc phân tích thông tin thu thập được giúp doanh nghiệp đánh giá sơ bộ các rủi ro tiềm ẩn như tranh chấp pháp lý, khoản nợ lớn, khả năng tuân thủ pháp luật, hoặc các hạn chế trong việc chuyển nhượng cổ phần, tài sản.

Ngoài ra, doanh nghiệp cũng cần rà soát tính phù hợp của mục tiêu với các quy định về đầu tư, ngành nghề kinh doanh và chính sách cạnh tranh để tránh các vướng mắc pháp lý về sau.

Các quy định pháp luật cần lưu ý trong giai đoạn chuẩn bị

Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư

Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Luật Đầu tư năm 2020 là các văn bản pháp luật chủ đạo điều chỉnh hoạt động M&A tại Việt Nam. Trong giai đoạn chuẩn bị, việc tuân thủ các quy định về ngành nghề kinh doanh có điều kiện, tỷ lệ sở hữu cổ phần nước ngoài, thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu là điều kiện tiên quyết để đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch.

Luật Chống độc quyền

Với các thương vụ M&A có quy mô lớn hoặc tác động đến thị trường, doanh nghiệp cần lưu ý về quy định phòng chống độc quyền. Việc thông báo và nhận sự chấp thuận của cơ quan cạnh tranh khi vượt ngưỡng về doanh thu hay thị phần là bắt buộc, nếu không giao dịch có thể bị cấm hoặc đình chỉ.

Các quy định về thuế và tài chính

Ở giai đoạn lập kế hoạch, doanh nghiệp cần phân tích các hệ quả thuế phát sinh từ thương vụ, đặc biệt là thuế chuyển nhượng vốn, thuế thu nhập doanh nghiệp và các quy định về hạch toán tài chính. Việc lên kế hoạch thuế hợp lý sẽ giúp giảm thiểu chi phí và rủi ro liên quan đến thanh tra, kiểm tra thuế sau giao dịch.

Giai đoạn chuẩn bị và lập kế hoạch M&A giữ vai trò then chốt, quyết định sự thành công hay thất bại của thương vụ. Việc đánh giá rủi ro, xác định mục tiêu rõ ràng và xây dựng chiến lược phù hợp cần được thực hiện kỹ lưỡng ngay từ đầu. Để đảm bảo quy trình diễn ra suôn sẻ, doanh nghiệp nên chủ động hợp tác với luật sư tư vấn có kinh nghiệm nhằm hỗ trợ thẩm định pháp lý, soạn thảo hợp đồng và xử lý các vấn đề phát sinh một cách hiệu quả và đúng luật.

Xem thêm:

• Sự Cần Thiết Của Quá Trình Thẩm Định Pháp Lý Trong Giao Dịch Tại Việt Nam
• Thương vụ M&A năm 2019 giữa Masan và VinGroup
• Thông báo tập trung kinh tế áp dụng với những thương vụ M&A nào