Các giao dịch phải được hội đồng thành viên chấp thuận

Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty TNHH 2 thành viên. Thông thường Giám đốc và Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm đối với các hoạt động của Công ty. Tuy nhiên đối với một số hợp đồng, giao dịch có liên quan đến một số chủ thể đặc biệt thì cần sự chấp thuận của Hội đồng thành viên. Tham khảo bài viết dưới đây để được nắm rõ hơn.

 Đọc thêm: Đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên

Đọc thêm:Quy định của luật mới nhất năm 2020 về việc miễn lệ phí môn bài cho doanh nghiệp mới thành lập

Sơ lược về Hội đồng thành viên

Điều 56 Luật doanh nghiệp 2014 định nghĩa về hội đồng thành viên là gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Cơ quan này được quy định có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

– Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

– Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;

– Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty

– Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản;

– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty

– Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng…;

– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

– Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;;

– Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;

– Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

– Quyết định tổ chức lại công ty;

– Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Hợp đồng, giao dịch phải có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên

Các hợp đồng, giao dịch của công ty với các đối tượng dưới đây phải có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên bằng cách biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Đó là các đối tượng:

a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;

b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này;

c)Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.

Thủ tục chấp thuận giao dịch của Hội đồng thành viên

Bước 1: Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành.

Bước 2: Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo. Điều lệ công ty có thể quy định ít hoặc nhiều hơn thời hạn này. Hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự tán thành của số thành viên đại diện ít nhất 65% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.

Như vậy các hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty; người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ  hoặc những người liên quan, có quan hệ mật thiết với nhóm đối tượng này phải được hội đồng thành viên chấp nhận thì mới có hiệu lực.