Hướng dẫn Quy trình M&A Toàn diện từ A - Z
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ngày càng trở thành công cụ chiến lược quan trọng để các doanh nghiệp phát triển quy mô, đa dạng hóa ngành nghề, mở rộng thị trường hoặc tăng cường năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, để đảm bảo giao dịch M&A thành công và hạn chế rủi ro pháp lý, doanh nghiệp cần tuân thủ quy trình bài bản, rõ ràng theo pháp luật.
Giai đoạn chuẩn bị và lập kế hoạch M&A
Xác định mục tiêu và chiến lược M&A
– Mục tiêu của M&A: Mở rộng thị trường, tăng vốn, đa dạng hóa sản phẩm, nâng cao năng lực công nghệ, loại bỏ đối thủ cạnh tranh, hoặc tái cơ cấu doanh nghiệp.
– Chiến lược M&A: Xác định rõ loại hình giao dịch (mua cổ phần, mua tài sản, sáp nhập, hợp nhất), đối tượng mục tiêu (target company), nguồn vốn tài trợ, thời gian dự kiến.
Thành lập đội ngũ thực hiện M&A
– Đội ngũ nội bộ gồm ban lãnh đạo, phòng pháp chế, tài chính, kinh doanh.
– Hỗ trợ chuyên gia bên ngoài: luật sư, tư vấn thuế, định giá, thẩm định tài chính, chuyên gia ngành nghề.
Đánh giá sơ bộ mục tiêu M&A (Preliminary Screening)
– Tìm hiểu thông tin công khai về công ty mục tiêu (báo cáo tài chính, đăng ký kinh doanh, các thông tin liên quan).
– Xem xét sơ bộ khả năng phù hợp, tiềm năng phát triển, rủi ro pháp lý.
Giai đoạn thẩm định chi tiết (Due Diligence)
Thẩm định chi tiết là bước quan trọng nhất để hiểu rõ về doanh nghiệp mục tiêu và tránh rủi ro pháp lý.
Nội dung thẩm định
– Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence): Kiểm tra giấy phép kinh doanh, tư cách pháp nhân, các hợp đồng quan trọng, tranh chấp, quyền sở hữu tài sản, giấy tờ chứng nhận quyền sử dụng đất (nếu có), nghĩa vụ nợ, tuân thủ quy định pháp luật, nhân sự chủ chốt.
– Thẩm định tài chính (Financial Due Diligence): Kiểm tra báo cáo tài chính, thuế, nợ phải trả, dòng tiền, tài sản, công nợ, kiểm toán độc lập.
– Thẩm định thuế (Tax Due Diligence): Đánh giá nghĩa vụ thuế đã thực hiện, rủi ro phát sinh thuế, hoàn thuế, ưu đãi thuế.
– Thẩm định hoạt động kinh doanh (Operational Due Diligence): Đánh giá quy trình sản xuất, quản trị, khách hàng, thị trường, khả năng sinh lời.
– Thẩm định môi trường (Environmental Due Diligence): Nếu liên quan tới các ngành nhạy cảm như sản xuất, khai khoáng, xây dựng.
Căn cứ pháp luật
– Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền được cung cấp thông tin liên quan tới doanh nghiệp khi thực hiện giao dịch.
– Luật Đấu thầu 2013 (đối với M&A dự án sử dụng vốn nhà nước hoặc dự án đấu thầu).
– Luật Thuế và các nghị định hướng dẫn.
– Các quy định liên quan đến thẩm định quyền sử dụng đất, tài sản.
Mẫu Biên bản, báo cáo thẩm định
Kết quả thẩm định sẽ được tổng hợp thành báo cáo Due Diligence, trong đó liệt kê chi tiết các rủi ro, tồn tại và khuyến nghị.
Giai đoạn đàm phán và ký kết hợp đồng
Đàm phán chính sách giao dịch
– Xác định giá mua/bán (giá cổ phần, giá tài sản).
– Các điều kiện giao dịch (bảo đảm pháp lý, bảo lãnh, cam kết, điều khoản bồi thường, điều kiện tiên quyết).
– Cơ cấu thanh toán (trả một lần, trả góp, trả theo tiến độ, hình thức thanh toán).
Ký Thỏa thuận ghi nhớ (MOU) hoặc Thỏa thuận nguyên tắc (Term Sheet)
– Thỏa thuận không có tính ràng buộc pháp lý mạnh nhưng thể hiện sự cam kết khung, cơ bản về các điều khoản.
– Là cơ sở cho việc thực hiện thẩm định chi tiết và soạn thảo hợp đồng chính thức.
Soạn thảo và ký kết hợp đồng chính thức
– Hợp đồng mua bán cổ phần (Share Purchase Agreement – SPA) hoặc hợp đồng chuyển nhượng tài sản.
– Quy định chi tiết quyền và nghĩa vụ các bên, giá cả, phương thức thanh toán, điều kiện giao dịch, xử lý tranh chấp.
– Các điều khoản bảo đảm, bảo lãnh, cam kết.
Quy định pháp luật liên quan
– Điều 384-396 Bộ luật Dân sự 2015 về hợp đồng mua bán tài sản.
– Điều 199-201 Luật Doanh nghiệp 2020 về chuyển nhượng cổ phần.
– Luật Đầu tư 2020 nếu nhà đầu tư nước ngoài tham gia M&A.
Giai đoạn thực hiện chuyển giao và hoàn tất giao dịch
Thực hiện các thủ tục chuyển nhượng
– Thay đổi thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông (đối với công ty cổ phần).
– Thay đổi chủ sở hữu tài sản (đăng ký quyền sử dụng đất, tài sản cố định nếu có).
– Thay đổi đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Thông báo và xin phép cơ quan Nhà nước
– Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài cần xin Giấy chứng nhận đầu tư hoặc điều chỉnh Giấy hứng nhận đầu tư theo quy định tại Luật Đầu tư.
– Thông báo hoặc xin ý kiến chấp thuận của các cơ quan quản lý chuyên ngành (nếu lĩnh vực M&A có điều kiện).
– Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp theo Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020.
Thanh toán theo thỏa thuận
– Hoàn tất thanh toán phần giá trị theo hợp đồng.
– Thanh toán các khoản thuế phát sinh (thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng, thuế thu nhập doanh nghiệp…).
Điều chỉnh các hợp đồng liên quan
Cập nhật hợp đồng lao động, hợp đồng kinh doanh với khách hàng, đối tác về chủ sở hữu mới.
Giai đoạn hậu M&A: Tái cấu trúc và vận hành doanh nghiệp mới
Tái cấu trúc doanh nghiệp
– Thay đổi cơ cấu tổ chức, ban lãnh đạo.
– Sắp xếp lại hoạt động sản xuất kinh doanh.
– Tối ưu hóa nhân sự.
Quản trị rủi ro
– Quản lý các khoản nợ “cũ” và trách nhiệm pháp lý tồn đọng.
– Tuân thủ các nghĩa vụ tài chính, thuế.
– Xây dựng hệ thống kiểm soát nội bộ, báo cáo tài chính minh bạch.
Định hướng phát triển bền vững
– Xây dựng chiến lược phát triển phù hợp với mục tiêu dài hạn.
– Tăng cường thương hiệu và uy tín trên thị trường.
Một số lưu ý quan trọng trong quy trình M&A
Tính pháp lý của giao dịch M&A
– Giao dịch M&A phải tuân thủ đầy đủ pháp luật về doanh nghiệp, đầu tư, cạnh tranh, lao động, đất đai…
– Cần lưu ý các quy định đặc thù với các ngành nghề có điều kiện (ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, viễn thông…).
Rủi ro pháp lý và cách phòng ngừa
– Rủi ro từ việc không kiểm tra kỹ các khoản nợ, tranh chấp, quyền sở hữu tài sản.
– Rủi ro thuế, vi phạm pháp luật cạnh tranh.
– Rủi ro về môi trường, xã hội nếu doanh nghiệp liên quan đến các ngành nhạy cảm.
Sử dụng chuyên gia tư vấn
– Luật sư, chuyên gia tài chính, thuế, định giá là nhân tố không thể thiếu.
– Tư vấn giúp soạn thảo hợp đồng chặt chẽ, bảo vệ quyền lợi khách hàng.
Quy trình M&A đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ pháp luật. Đồng hành cùng luật sư sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro, tối ưu thương vụ và đảm bảo mọi thủ tục diễn ra suôn sẻ.
Xem thêm:
