Khi Pháp Nhân Ra Đi, Thương Hiệu Ở Lại: Phân Tích Pháp Lý Từ Thương Vụ Nutifood – KIDO Foods
Vụ việc Nutifood nắm quyền kiểm soát KIDO Foods nhưng không sở hữu các nhãn hiệu cốt lõi Celano và Merino – kéo theo lệnh cấm tạm thời về sử dụng nhãn hiệu rồi được gỡ bỏ sau khi KIDO Foods nộp 50 tỷ đồng bảo đảm – là một tình huống điển hình của tranh chấp hậu M&A xoay quanh tài sản sở hữu trí tuệ (SHTT).
Câu chuyện đặt ra chuỗi vấn đề pháp lý về chuỗi quyền (chain of title) đối với nhãn hiệu, cơ chế sử dụng nhãn hiệu trong giai đoạn chuyển tiếp, trách nhiệm pháp lý trong hoạt động quảng cáo, KOL/agency, và quản trị giao dịch khi bên bán vẫn nắm quyền sở hữu các tài sản vô hình trọng yếu. Những diễn biến trong giai đoạn cuối 2024 – đầu 2025 cho thấy “điểm rơi” rủi ro của một thương vụ mà phần “hồn” thương hiệu đã tách khỏi phần “xác” pháp nhân.
Các mốc đáng chú ý trong bức tranh sự kiện:
2023: KIDO Group chuyển nhượng khoảng 24% cổ phần KIDO Foods, giá trị hơn 1.069 tỷ đồng, định giá công ty khoảng 200 triệu USD. Sau chuyển nhượng, KIDO Group còn 49% và không còn kiểm soát KIDO Foods.
2022–2023: Quyền sở hữu đối với Celano và Merino được chuyển dịch về KIDO Group và cập nhật trên hệ thống đăng ký.
9/2024: Nutifood chính thức sở hữu 51% cổ phần KIDO Foods, trở thành công ty mẹ.
20/01/2025: TAND TP.HCM áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, buộc KIDO Foods và một đơn vị quảng cáo ngừng sử dụng nhãn hiệu Celano.
24/01/2025: Đại hội cổ đông bất thường của KIDO Group – đa số cổ đông không tán thành giao dịch bán 24% cổ phần đã thực hiện, đồng thời yêu cầu bảo vệ quyền sở hữu thương hiệu.
02/2025: KIDO Foods nộp 50 tỷ đồng vào tài khoản bảo đảm; tòa án gỡ bỏ lệnh cấm.
Các mốc này cho thấy rõ một thực tế: Nutifood sở hữu pháp nhân KIDO Foods (51%) nhưng không sở hữu nhãn hiệu chủ chốt, vốn nằm tại KIDO Group. Về mặt pháp lý, đây là cấu trúc “thương hiệu ở holdco, pháp nhân vận hành ở opco”. Vấn đề là điều khoản chuyển tiếp (transitional arrangements) – nếu có – và giới hạn sử dụng nhãn hiệu sau giao dịch đã (chưa) được dự liệu thế nào.
Vấn đề pháp lý trọng tâm số 1: Chuỗi quyền nhãn hiệu và khoảng trống hợp đồng
“Sở hữu pháp nhân” ≠ “Sở hữu tài sản SHTT”
Trong M&A, nhiều bên mua mắc sai lầm khi đồng nhất quyền kiểm soát pháp nhân với quyền sở hữu mọi tài sản mà pháp nhân từng khai thác. Về nguyên tắc, nhãn hiệu là một tài sản độc lập; việc sử dụng nhãn hiệu trong quá khứ không tạo ra quyền sở hữu cho pháp nhân nếu chủ sở hữu đăng ký là một thực thể khác (ở đây là KIDO Group). Khi nhãn hiệu đã được chuyển dịch và ghi nhận cho KIDO Group, mặc định bất kỳ việc sử dụng nào của KIDO Foods phải dựa trên căn cứ pháp lý (hợp đồng li-xăng, hợp đồng dịch vụ thương hiệu, thỏa thuận đồng tồn tại…) nếu không sẽ rủi ro vi phạm quyền SHTT. Điểm mấu chốt không nằm ở “ai đang điều hành KIDO Foods” mà ở “ai là chủ sở hữu đăng ký của nhãn hiệu trên sổ”.
Điều khoản chuyển tiếp (Transitional Trademark Use)
Với thương hiệu tiêu dùng nhanh, giai đoạn chuyển tiếp là sống còn (tồn kho bao bì, khuôn in, hệ thống phân phối, vật phẩm quảng cáo…). Bên mua thường cần tối thiểu 6–18 tháng để đổi nhãn/đổi nhận diện hoặc thương thảo li-xăng.
Nếu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và/hoặc thỏa thuận giữa các bên liên quan đến nhãn hiệu không có điều khoản rõ về: (i) phạm vi sử dụng, (ii) kênh sử dụng (bao bì, POSM, digital), (iii) chuẩn kiểm soát chất lượng (quality control), (iv) thời hạn chuyển tiếp, (v) cơ chế chấm dứt – thì rủi ro tranh chấp là hiện hữu.
Vụ việc cho thấy điểm mù hợp đồng có thể nằm ở chính mối quan hệ “mẹ – con (cũ)” bị đảo chiều sau giao dịch (KIDO Group vẫn là chủ sở hữu nhãn hiệu; KIDO Foods do Nutifood kiểm soát vận hành).
Goodwill và khả năng “passing off”
Trong thực tiễn, nhãn hiệu gắn với thiện cảm người tiêu dùng (goodwill) mà pháp nhân vận hành giúp tích lũy qua nhiều năm. Khi “goodwill” nằm cùng nhãn hiệu ở chủ sở hữu đăng ký (KIDO Group), nhưng pháp nhân vận hành lại chuyển sang tay bên mua (Nutifood), mọi sử dụng dấu hiệu có khả năng gây cho công chúng hiểu nhầm về nguồn gốc thương mại có thể bị phân loại là xâm phạm quyền SHTT/cạnh tranh không lành mạnh nếu không có căn cứ pháp lý rõ ràng. Tùy tình tiết, nguy cơ “passing off” (tạo ấn tượng sai về mối liên hệ thương mại) có thể được viện dẫn song song với lập luận xâm phạm nhãn hiệu.
Vấn đề pháp lý trọng tâm số 2: Biện pháp khẩn cấp tạm thời trong tranh chấp SHTT
Quyết định cấm/hoặc buộc thực hiện hành vi nhất định là một trong các biện pháp khẩn cấp tạm thời theo Bộ luật Tố tụng Dân sự, thường được áp dụng khi nguyên đơn chứng minh được nguy cơ thiệt hại khó khắc phục hoặc khó đảm bảo thi hành án. Trong các tranh chấp nhãn hiệu tiêu dùng nhanh, tốc độ truyền thông và mật độ hiện diện thương hiệu khiến thiệt hại khó lượng hóa nhưng lan truyền nhanh; do đó, tòa có thể chấp nhận “đóng băng” việc sử dụng nhãn hiệu trong truyền thông/quảng cáo, trước khi đi vào xét xử nội dung.
Vụ việc ngày 20/01/2025 là một minh họa: lệnh cấm tạm thời với KIDO Foods/đơn vị quảng cáo liên quan đến Celano đã được ban hành; sau đó, khi KIDO Foods nộp 50 tỷ đồng bảo đảm, tòa gỡ bỏ biện pháp khẩn cấp (cơ chế bảo đảm nhằm cân bằng quyền lợi các bên nếu cuối cùng yêu cầu của nguyên đơn không được chấp nhận).
Ba thông điệp pháp lý đáng lưu ý:
1. “Cửa” áp dụng biện pháp khẩn cấp trong SHTT là có thật và mang tính răn đe truyền thông rất lớn;
2. Bảo đảm thiệt hại là công cụ để bị đơn “mở khóa” hoạt động ở mức độ nhất định trong khi chờ xét xử nội dung;
3. Quy trình tuân thủ nội bộ (ngừng dùng nhãn, thay nội dung quảng cáo, nhắc nhở KOL/agency, dừng chiến dịch…) phải được kích hoạt ngay khi có nguy cơ lệnh tòa.
Vấn đề pháp lý trọng tâm số 3: Quảng cáo, KOL/Agency và “trách nhiệm dây chuyền”
Trong môi trường FMCG, chuỗi quảng bá gồm chủ sở hữu nhãn hiệu, đơn vị được phép sử dụng, nhà phân phối, agency, KOL/KOC. Khi có lệnh cấm tạm thời, mọi mắt xích đều có nghĩa vụ tuân thủ.
Thực tế, một KOL nổi tiếng đã được nêu đích danh trong các bản tin liên quan đến quyết định tòa đối với chiến dịch Celano – nhắc nhở rằng KOL cũng có rủi ro pháp lý nếu tiếp tay truyền thông trong khi nhãn hiệu đang bị tranh chấp và bị “đóng băng” bởi tòa. Vì vậy, hợp đồng KOL/agency nên có điều khoản “tạm ngừng – gỡ bỏ” (take down) tự động khi có yêu cầu pháp lý/bên thứ ba, cùng cơ chế điều chỉnh thù lao và bảo lưu quyền bồi thường.
Vấn đề pháp lý trọng tâm số 4: Quản trị giao dịch, phê duyệt cổ đông và “di sản” quyết định
Việc ĐHĐCĐ bất thường của KIDO Group không tán thành giao dịch bán 24,03% cổ phần tại KIDO Foods (dù đã thực hiện từ 2023) không tự động làm “vô hiệu” giao dịch đã hoàn tất, nhưng tạo ra di sản quản trị đáng suy ngẫm: kỳ vọng về minh bạch, xin ý kiến đầy đủ, cũng như giải trình về giá trị bán – quyền thương hiệu giữ lại. Ít nhất, về mặt truyền thông doanh nghiệp và quan hệ cổ đông, câu chuyện cho thấy rủi ro danh tiếng nếu thiếu thông tin về tài sản vô hình được giữ lại tại công ty mẹ/holdco, trong khi công ty con/opco được chuyển nhượng quyền kiểm soát cho bên mua.
Những “điểm nghẽn” pháp lý thường gặp trong thương vụ giống Nutifood – KIDO Foods
-
Do diligence SHTT nông: chỉ dừng ở liệt kê danh mục nhãn hiệu mà không lần theo “chuỗi quyền” đến thời điểm hiện tại (ai là chủ sở hữu đăng ký, đã có chuyển nhượng/giãn quyền nào gần đây, có tồn tại thỏa thuận đồng sở hữu, cam kết với bên cấp vốn, hay các ràng buộc khác hay không).
-
Không khóa được quyền sử dụng sau giao dịch: thiếu hợp đồng li-xăng tạm thời kèm điều kiện chất lượng, thời hạn, kênh và địa lý; thiếu cơ chế giám sát lẫn sanction khi vi phạm.
-
Không tích hợp “điều khoản thương hiệu” vào SPA/SSA (hợp đồng mua bán cổ phần/cổ phiếu) và các phụ lục vận hành (brand manual, co-branding, bao bì tồn kho, lịch chuyển đổi SKU).
-
Hợp đồng quảng cáo “mỏng”: không có “phanh khẩn cấp” cho trường hợp bị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời hoặc nhận khiếu nại SHTT từ bên thứ ba.
-
Thiếu kế hoạch đổi nhãn (rebranding): không dự trù tài chính – thời gian – quy trình pháp lý (thông báo hệ thống phân phối, xử lý hàng tồn bao bì cũ, đăng ký nhãn hiệu mới, đăng ký lưu hành/ATTP/tiêu chuẩn liên quan nếu thay đổi dấu hiệu trên bao bì) để giảm lệ thuộc vào nhãn hiệu không còn thuộc sở hữu.
Chiến lược pháp lý thực dụng cho bên mua trong tình huống tương tự
-
“Mua quyền dùng, không (chỉ) mua pháp nhân”: Nếu thương hiệu là “linh hồn” chuỗi giá trị, cần gắn điều kiện hoàn tất (condition precedent) với li-xăng độc quyền tối thiểu X năm hoặc chuyển nhượng nhãn hiệu kèm điều kiện trả chậm/earn-out.
-
Điều khoản “khóa kênh”: Ràng buộc không cạnh tranh/không gây nhầm lẫn với nhãn hiệu tương tự do bên bán sở hữu; thỏa thuận không thu hồi li-xăng nếu bên mua đáp ứng tiêu chuẩn chất lượng.
-
Bản đồ chuyển đổi (brand migration map): Lập lịch đổi nhãn theo SKU/kênh/địa bàn, chốt mốc dừng mỗi giai đoạn; kèm ngân sách truyền thông xử lý thay đổi nhận diện.
-
Hợp đồng quảng cáo bảo vệ pháp lý: Điều khoản tạm ngừng – gỡ bỏ tức thì, chống kiện liên đới, bồi thường – bảo hiểm truyền thông, xử lý dữ liệu số (gỡ nội dung quảng cáo, dọn “dấu vết số”).
-
Cơ chế trọng tài/tòa: Dự liệu cửa “khẩn cấp tạm thời” (trọng tài một thẩm phán khẩn cấp hoặc tòa) và tài khoản bảo đảm để chủ động “mở khóa” chiến dịch khi phát sinh tranh chấp.
Góc nhìn cho bên bán/nhà sở hữu thương hiệu
-
Tách lớp tài sản: Quy hoạch “brand holdco” (nắm nhãn hiệu, bí quyết, công thức) và “opco” (vận hành) là hợp lý, nhưng phải nói rõ với nhà đầu tư về mức độ phụ thuộc của opco vào tài sản giữ ở holdco.
-
Li-xăng kèm kiểm soát chất lượng: Đảm bảo chất lượng hàng hóa mang nhãn hiệu không suy giảm để không làm “loãng” goodwill; điều này vừa bảo vệ thương hiệu, vừa tránh trách nhiệm liên đới nếu chất lượng suy giảm trong tay đơn vị vận hành.
-
Cơ chế “kill switch”: Khi có dấu hiệu vượt phạm vi li-xăng hoặc sử dụng gây nhầm lẫn, phải có cơ chế chấm dứt nhanh và thủ tục pháp lý (bao gồm yêu cầu biện pháp khẩn cấp tạm thời) để chặn thiệt hại lan rộng.
-
Quan hệ cổ đông: Giao dịch thoái vốn ở công ty con vận hành một thương hiệu nổi bật nên được thông tin, lấy ý kiến sớm, tránh dư luận cổ đông “hậu kiểm” – bài học từ ĐHĐCĐ bất thường KIDO.
Bài học pháp lý cốt lõi từ vụ Nutifood – KIDO Foods
1. Phân định tài sản vô hình là then chốt: Trong các thương vụ tiêu dùng nhanh, nhãn hiệu và hệ thống phân phối thường là tài sản chi phối giá trị. Bên mua phải bắt trọn “hồn lẫn xác” – hoặc được quyền dùng “hồn” đủ lâu để tái cấu trúc sản phẩm.
2. Hậu M&A là một giai đoạn pháp lý: Giao dịch khép lại trên giấy nhưng chưa kết thúc về pháp lý nếu điều khoản chuyển tiếp sơ sài. Cần “quản trị sau sáp nhập” (PMI) với đầu việc pháp lý cụ thể cho SHTT, hợp đồng thương mại, truyền thông, tuân thủ.
3. Biện pháp khẩn cấp tạm thời thay đổi “đà” thương mại: Chỉ một quyết định cấm tạm thời có thể đóng băng truyền thông toàn hệ thống. Doanh nghiệp cần kịch bản phản ứng (legal war room), kể cả phương án bảo đảm để xin gỡ lệnh khi phù hợp.
4. Truyền thông – KOL phải “ràng” pháp lý: Không chỉ là câu chuyện thương hiệu; đây là quản trị rủi ro pháp lý cho chuỗi đối tác truyền thông – nơi một lệnh tòa có thể khiến chuỗi hợp đồng phải kích hoạt điều khoản khẩn cấp.
5. Quan hệ cổ đông và công bố thông tin: Khi giá trị thương hiệu được “giữ lại” ở holdco, kỳ vọng minh bạch của cổ đông sẽ cao. Bài học là lập luận kinh tế – pháp lý về lý do cấu trúc này phải được giải trình thuyết phục ngay từ “term sheet”.
Vụ Nutifood – KIDO Foods là minh họa đắt giá cho luận điểm: SHTT không tự “đi” theo pháp nhân. Trong thương vụ mà bên mua chủ yếu mua nền tảng vận hành, còn linh hồn thương hiệu thuộc về bên bán, xung đột lợi ích rất dễ phát sinh nếu thiếu điều khoản chuyển tiếp chặt chẽ. Ở chiều tố tụng, biện pháp khẩn cấp tạm thời ngày càng được các chủ sở hữu nhãn hiệu sử dụng như “đòn bẩy” chiến lược để quản trị rủi ro truyền thông và bảo vệ thị phần trong giai đoạn nhạy cảm.
Từ góc độ pháp lý thực hành, “công thức phòng ngừa” rút ra từ bài học như đã nêu ở trên, giúp các bên có thể giảm thiểu tổn thất, giữ được giá trị thương hiệu và niềm tin cổ đông, thay vì sa vào tranh chấp kéo dài – nơi chỉ có chi phí pháp lý và cơ hội kinh doanh bị bỏ lỡ là chắc chắn.
Lawyer Linh Nguyen – Hanoi, 18.08.2025
Xem thêm các bài viết pháp lý khác có liên quan:
