English
Với dân số trên 90 triệu người, thị trường tiêu thụ lớn cùng nguồn nhân công dồi dào. Việt Nam đang trở thành quốc gia thu hút đầu tư nước ngoài lớn trong khu vực Đông Nam Á. Nhà đầu tư nước ngoài cần có những kiến thức pháp lý cơ bản trước khi đầu tư tại Việt Nam. LNP Law vinh dự là một trong những đơn vị cung cấp dịch vụ pháp lý đồng hành cùng nhà đầu tư trong quá trình thành lập công ty tại Việt Nam.
Mục lục
Điều kiện của pháp luật Việt Nam cho phép cá nhân, tổ chức nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam
Luật Đầu tư 2014 quy định nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên nhà đầu tư cần có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thành lập công ty. Nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng một số điều kiện để thành lập công ty tại Việt Nam:
– Tuân thủ quy định của pháp luật Việt Nam về đầu tư, thành lập doanh nghiệp;
– Dự án đầu tư không thuộc các lĩnh vực cấm đầu tư theo quy định pháp luật;
– Nhà đầu tư chứng minh được năng lực tài chính để thực hiện dự án;
– Nhà đầu tư đảm bảo có địa điểm thực hiện dự án;
– Và các điều kiện khác theo quy định của pháp luật.
Những lưu ý khi thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam
Nhà đầu tư nước ngoài dự định thành lập công ty tại Việt Nam cần xác định một số vấn đề như ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp, vốn dự định đầu tư, địa chỉ trụ sở, V/v. Đây là những vấn đề cơ bản đảm bảo việc thành lập công ty có vốn nước ngoài thành công.
1. Lĩnh vực đầu tư và ngành nghề kinh doanh
Có 3 điểm nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý khi lựa chọn lĩnh vực đầu tư, ngành nghề kinh doanh. Đó là: mã ngành Việt Nam, mã CPC và ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
2. Mã ngành Việt Nam
Nghị định số 78/2015/NĐ-CP quy định việc đăng ký thành lập doanh nghiệp, thông báo bổ sung, thay đổi ngành nghề kinh doanh phải xác định ngành kinh tế cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế cuả Việt Nam. Xác định ngành cấp 4 được thực hiện dựa trên Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg.
Nói một cách đơn giản, tương ứng với mỗi ngành nghề sẽ có một mã 4 số trong Hệ thống ngành kinh tế. Doanh nghiệp Việt Nam, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi thành lập đều cần xác định mã ngành này với cơ quan đăng ký kinh doanh
a, Mã CPC
CPC là mã phân loại ngành, phân ngành dựa trên Hệ thống phân loại sản phẩm (PCPC) của WTO. Tương ứng với mã CPC là các cam kết trong Biểu cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO. Trong đó có quy định hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài như: giới hạn tỷ lệ vốn góp trong tổ chức kinh tế, hợp đồng liên doanh, điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài, V/v. Mã CPC sẽ là căn cứ để nhà đầu tư xác định tính khả thi của dự án đầu tư tại Việt Nam
b, Ngành nghề kinh doanh có điều kiện
Một số ngành nghề do liên quan đến an ninh, an toàn xã hội, sức khoẻ cộng đồng mà pháp luật quy định pháp đáp ứng điều kiện nhất định để được đầu tư kinh doanh. Danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện được quy định trong:
– Phụ lục 4 Luật Đầu tư 2014;
– Luật số: 03/2016/QH14;
– Và các văn bản pháp luật khác liên quan.
Quy định về ngành nghề kinh doanh có điều kiện áp dụng cho mọi tổ chức, cá nhân đầu tư tại Việt Nam chứ không riêng nhà đầu tư nước ngoài. Ngoài ra pháp luật có một số quy định dành riêng đối với nhà đầu tư nước ngoài đầu tư tại Việt Nam.
Như vậy: để xác định điều kiện khi đầu tư thành lập công ty tại Việt Nam, nhà đầu tư tham khảo
– Biểu cam kết của Việt Nam trong WTO;
– Điều ước quốc tế mà Việt Nam, quốc gia của nhà đầu tư là thành viên;
– Quy định của pháp luật Việt Nam.
3. Quy đinh về nhà Nhà đầu tư
Luật Đầu tư 2014 định nghĩa nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. Nhà đầu tư nước ngoài có thể tự mình hoặc thông qua tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài đầu tư thành lập công ty tại Việt Nam. Các văn bản pháp luật quy định về nhà đầu tư nước ngoài:
– Luật Đầu tư 2014;
– Luật Doanh nghiệp 2014;
– Nghị định số 118/2015/NĐ-CP;
– Nghị định số 78/2015/NĐ-CP;
– Thông tư số 06/2019/TT-NHNN;
– Và các văn bản pháp luật khác có liên quan.
4. Quy định về Vốn đầu tư
Vốn đầu tư là tiền và tài sản khác được nhà đầu tư nước ngoài sử dụng để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh. Có ba vấn đề nhà đầu tư nước ngoài cần quan tâm
a, Vốn tối thiểu, vốn tối đa của doanh nghiệp có vốn nước ngoài
Luật doanh nghiệp 2014 không quy định mức vốn tối thiểu và tối đa khi thành lập doanh nghiệp. Dựa vào khả năng kinh tế, quy mô hoạt động mà nhà đầu tư nước ngoài xác định mức vốn phù hợp. Nếu công ty kinh doanh ngành nghề có điều kiện thì có thể cần đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định. Ví dụ:
– Công ty kinh doanh bất động sản có vốn tối thiểu là 20 tỷ đồng (Nghị định số 76/2015/NĐ-CP);
– Công ty kinh doanh sản xuất phim có vốn tối thiểu 200 triệu đồng (Nghị định số 142/2018/NĐ-CP).
b, Tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế
Nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu vốn điều lệ không hạn chế khi thành lập công ty trừ trường hợp pháp luật quy định khác. Nhà đầu tư tham khảo các văn bản sau để xác định tỷ lệ vốn góp của mình trong công ty
– Biểu cam kết của Việt Nam trong WTO;
– Điều ước quốc tế mà Việt Nam, quốc gia của nhà đầu tư là thành viên;
– Quy định của pháp luật Việt Nam.
5. Chuyển vốn đầu tư vào Việt Nam
Pháp luật về quản lý ngoại hối quy định nhà đầu tư nước ngoài mở 01 tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại 01 ngân hàng được phép để thực hiện giao dịch thu, chi hợp pháp bằng ngoại tệ liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp vào Việt Nam.
Trường thực hiện đầu tư bằng đồng Việt Nam thì được mở 01 tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng đồng Việt Nam nơi đã mở tài khoản vốn bằng ngoại tệ.
Đầu tư bằng tài sản khác như máy móc, thiết bị, quyền sở hữu công nghệ, V/v vào Việt Nam thì thực hiện theo quy định của pháp luật về xuất nhập khẩu, chuyển giao công nghệ, sở hữu trí tuệ.
6. Lựa chọn địa điểm đầu tư và địa chỉ trụ sở để thành lập công ty
Nhà đầu tư cần có bản sao thoả thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác chứng minh có quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án đầu tư. Đây sẽ là cơ sở để nhà đầu tư thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc, nhận thông báo thuể và tống đạt giấy tờ của doanh nghiệp trong phạm vi lãnh thổ Việt Nam. Địa chỉ trụ sở chính phải xác định được 4 cấp đồng thời không được đặt tại nhà chung cư, khu tập thể để ở.
Nhà đầu tư có thể đi thuê hoặc sử dụng bất động sản thuộc quyền sở hữu của mình làm địa điểm đầu tư và trụ sở chính của công ty.
7. Con dấu của công ty
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện khắc dấu và thông báo mẫu dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Công ty được quyết định số lượng và nội dung con dấu. Nội dung con dấu cần thể hiện được
– Tên công ty: loại hình doanh nghiệp và tên riêng của công ty nước ngoài;
– Mã số công ty: được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Việc sử dụng, thay đổi con dấu công ty được thực hiện theo quy định của pháp luật. LNP Law cung cấp dịch vụ thông báo mẫu dấu sau khi thành lập doanh nghiệp.
8. Sử dụng người lao động
Công ty có vốn nước ngoài tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về lao động. Trường hợp công ty sử dụng lao động nước ngoài làm việc tại Việt Nam thì giải trình nhu cầu sử dụng lao động để được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản. Lao động nước ngoài cần có giấy phép lao động để được làm việc tại Việt Nam.
9. Người đại diện theo pháp luật
Công ty có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật nhưng luôn có ít nhất 01 người cư trú tại Việt Nam. Trường hợp chỉ có 01 người đại diện theo pháp luật thì người đó cần uỷ quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện trước khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Lưu ý người đại diện theo pháp luật của công ty không được kiêm nghiệm người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện (Nghị định số 07/2016/NĐ-CP).
10. Thực hiện nghĩa vụ thuế
Công ty vốn nước ngoài sau khi thành lập thực hiện nộp lệ phí môn bài. Phí môn bài nộp một năm một lần theo mức vốn điều lệ của doanh nghiệp. Trường hợp công ty thành lập sau ngày 30 tháng 6 thì mức phí nộp bằng 1/2.
| Vốn điều lệ đăng ký | Mức thuế môn bài |
| Từ 10 tỷ đồng trở xuống | 2 triệu đồng/năm |
| Trên 10 tỷ đồng | 3 triệu đồng/năm |
Công ty nước ngoài trong quá trình hoạt động nếu phát sinh thu nhập thuộc trường hợp nộp thuế thì cần lưu ý các loại thuế: thuế giá trị gia tăng; thuế thu nhập doanh nghiệp, thu nhập cá nhân; thuế xuất khẩu, nhập khẩu; thuế tiêu thụ đặc biệt.
Đọc thêm: Khác biệt giữa Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
11. Hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Nhà đầu tư thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam cần thực có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để được đăng ký thành lập doanh nghiệp. Hai thủ tục cần tiến hành là
– Đăng ký để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
– Đăng ký doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
a, Hồ sơ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
– Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
– Bản sao CMND, căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân. Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác với nhà đầu tư là tổ chức;
– Đề xuất dự án đầu tư;
– Tài liệu chứng minh khả năng tài chính của nhà đầu tư;
– Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
– Giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao.
b, Hồ sơ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
– Điều lệ công ty;
– Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên, danh sách cổ đông với công ty cổ phần;
– Bản sao hợp lệ
+ CMND, căn cước, hộ chiếu còn hiệu lực đối với người thành lập doanh nghiệp là cá nhân;
+ Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương với người thành lập doanh nghiệp là tổ chức. CMND, căn cước, hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo pháp luật;
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài.
Đọc thêm: Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mới nhất năm 2020
12. Thời gian hoàn tất hồ sơ đăng ký thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam
Khi khách hàng có yêu cầu, LNP Law tiến hành tra cứu tên công ty trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; điều kiện áp dụng với nhà đầu tư nước ngoài; quy định của pháp luật về ngành nghề kinh doanh; V/v để đánh giá tính khả thi khi nhà đầu tư thành lập công ty vốn nước ngoài ở Việt Nam. Sau khi tiếp nhận các tài liệu, thông tin do khách hàng cung cấp, LNP Law hoàn tất hồ sơ đăng ký trong thời gian từ 3 đến 5 ngày làm việc.
Để tiết kiệm tối đa thời gian và chi phí cho nhà đầu tư nước ngoài thì một trong những giải pháp tối ưu hiện nay không nên bỏ qua đó là dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài của các đơn vị Tư vấn pháp lý tại Việt Nam. Chắc chắn đây sẽ là sự lựa chọn hoàn hảo cho các nhà đầu tư nước ngoài hiện nay.
Phone: 096 889 6603