Nợ của doanh nghiệp: Người đại diện theo pháp luật có nghĩa vụ liên đới?
Trong hoạt động kinh doanh, việc phát sinh nợ của doanh nghiệp là điều khó tránh khỏi. Nợ có thể đến từ vay vốn ngân hàng, mua bán hàng hóa, ký kết hợp đồng dịch vụ hoặc các nghĩa vụ tài chính khác. Khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán hoặc rơi vào tình trạng giải thể, phá sản, vấn đề được nhiều chủ nợ đặt ra là: người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các khoản nợ này không?
Đây là một câu hỏi pháp lý quan trọng, bởi người đại diện theo pháp luật là “bộ mặt” của doanh nghiệp, chịu trách nhiệm điều hành và ký kết giao dịch. Trong phạm vi bài viết, với vai trò là một luật sư tư vấn chuyên nghiệp, tôi sẽ phân tích toàn diện quy định pháp luật hiện hành, trách nhiệm thực tế của người đại diện theo pháp luật, các trường hợp có hoặc không phát sinh nghĩa vụ liên đới và đưa ra giải pháp để hạn chế rủi ro pháp lý.
Khái niệm cơ bản
Người đại diện theo pháp luật là ai?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật là cá nhân được doanh nghiệp bổ nhiệm để thay mặt công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch, đại diện cho công ty trong tố tụng, và trong quan hệ với cơ quan nhà nước.
Người đại diện theo pháp luật có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc một chức danh quản lý khác tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp.
Nợ của doanh nghiệp bao gồm những gì?
– Nợ vay: từ ngân hàng, tổ chức tín dụng hoặc cá nhân.
– Nợ thương mại: phát sinh từ hợp đồng mua bán hàng hóa, dịch vụ.
– Nợ thuế và nghĩa vụ tài chính với Nhà nước.
– Nợ lương, bảo hiểm xã hội với người lao động.
Quy định pháp luật về trách nhiệm nợ của doanh nghiệp
Nguyên tắc trách nhiệm tài sản
Luật Doanh nghiệp quy định: doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác bằng toàn bộ tài sản của mình. Điều này có nghĩa, người đại diện theo pháp luật không mặc nhiên chịu trách nhiệm liên đới bằng tài sản cá nhân đối với nợ của công ty.
Sự khác biệt theo loại hình doanh nghiệp
– Công ty TNHH, công ty cổ phần: Thành viên, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp. Người đại diện theo pháp luật chỉ chịu trách nhiệm nếu vi phạm nghĩa vụ quản lý.
– Doanh nghiệp tư nhân: Chủ doanh nghiệp đồng thời là người đại diện theo pháp luật, phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với toàn bộ nợ.
– Công ty hợp danh: Thành viên hợp danh (có thể là người đại diện) chịu trách nhiệm vô hạn, liên đới với các khoản nợ.
.png)
Người đại diện theo pháp luật có nghĩa vụ liên đới trong những trường hợp nào?
Khi có hành vi vi phạm pháp luật
Nếu người đại diện theo pháp luật lạm dụng chức vụ, quyền hạn để thực hiện giao dịch trái pháp luật gây thiệt hại cho doanh nghiệp hoặc bên thứ ba, họ có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân, thậm chí liên đới cùng doanh nghiệp.
Ví dụ: ký hợp đồng vay vốn vượt quá thẩm quyền, sử dụng vốn vay sai mục đích dẫn đến mất khả năng thanh toán.
Khi không thực hiện đúng nghĩa vụ quản lý
Người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm quản lý sổ sách, tài chính, kê khai thuế. Nếu cố ý làm sai lệch, bỏ sót, trốn tránh nghĩa vụ, họ có thể bị truy cứu trách nhiệm liên đới.
Khi doanh nghiệp giải thể, phá sản không đúng quy định
Theo Luật Phá sản, nếu doanh nghiệp mất khả năng thanh toán nhưng người đại diện theo pháp luật không nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đúng thời hạn, họ có thể bị liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh.
Trường hợp doanh nghiệp là doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty hợp danh
Ở hai loại hình này, bản chất pháp lý buộc người đại diện theo pháp luật (đồng thời là chủ sở hữu hoặc thành viên hợp danh) phải chịu trách nhiệm vô hạn, liên đới đối với các khoản nợ.
Các trường hợp người đại diện theo pháp luật không phải chịu trách nhiệm liên đới
– Doanh nghiệp là công ty TNHH hoặc công ty cổ phần và người đại diện theo pháp luật không có hành vi vi phạm trong quá trình điều hành.
– Người đại diện theo pháp luật chỉ thực hiện theo nghị quyết, quyết định hợp pháp của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị.
– Các khoản nợ phát sinh hoàn toàn do hoạt động kinh doanh bình thường của doanh nghiệp, không liên quan đến sai phạm của người đại diện.
Hậu quả pháp lý nếu người đại diện vi phạm nghĩa vụ
– Trách nhiệm dân sự: bồi thường thiệt hại bằng tài sản cá nhân.
– Trách nhiệm hành chính: bị xử phạt vi phạm hành chính về thuế, kế toán, quản lý doanh nghiệp.
– Trách nhiệm hình sự: trong các trường hợp gian lận, lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản, trốn thuế, làm giả tài liệu…
Như vậy, trách nhiệm liên đới của người đại diện theo pháp luật phụ thuộc nhiều vào hành vi quản lý và điều hành, chứ không mặc nhiên gắn liền với mọi khoản nợ.
Góc nhìn tư vấn của luật sư: Làm gì để hạn chế rủi ro?
Với doanh nghiệp
– Xây dựng cơ chế quản trị rõ ràng, phân định thẩm quyền.
– Lập sổ sách, báo cáo tài chính minh bạch.
– Tuân thủ đúng nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ tài chính.
– Kịp thời nộp đơn phá sản khi mất khả năng thanh toán.
Với người đại diện theo pháp luật
– Hiểu rõ phạm vi trách nhiệm cá nhân và trách nhiệm của doanh nghiệp.
– Không ký kết giao dịch vượt thẩm quyền hoặc trái quy định pháp luật.
– Lưu giữ hồ sơ, biên bản họp, nghị quyết để chứng minh mình thực hiện theo quyết định tập thể.
– Thường xuyên tham khảo ý kiến luật sư tư vấn doanh nghiệp để phòng ngừa rủi ro.
Vai trò của luật sư trong việc xử lý nợ và trách nhiệm liên đới
Một luật sư doanh nghiệp có thể hỗ trợ:
– Tư vấn pháp lý về nghĩa vụ tài chính, nợ và trách nhiệm của người đại diện.
– Tham gia đàm phán với chủ nợ, ngân hàng để giảm thiểu thiệt hại.
– Đại diện khách hàng trong tranh chấp nợ tại tòa án hoặc trọng tài thương mại.
– Hướng dẫn thủ tục giải thể, phá sản doanh nghiệp đúng luật để tránh phát sinh trách nhiệm liên đới.
Nhờ sự đồng hành của luật sư, doanh nghiệp và người đại diện có thể yên tâm hơn trong việc xử lý nợ và bảo vệ quyền lợi hợp pháp.
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không mặc nhiên phải chịu trách nhiệm liên đới về mọi khoản nợ, trừ khi có hành vi vi phạm pháp luật, quản lý sai sót hoặc thuộc loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn. Để tránh rủi ro, việc tuân thủ quy định pháp luật và tham vấn chuyên gia là vô cùng cần thiết. Với kinh nghiệm tư vấn và xử lý tranh chấp doanh nghiệp, Hãng luật La Défense luôn sẵn sàng đồng hành, bảo vệ tối đa quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng.
Xem thêm:
