Bối rối giữa quyền tiếp cận thông tin của cổ đông và nhu cầu bảo mật của công ty
Trong mô hình công ty cổ phần, cổ đông là chủ sở hữu doanh nghiệp, nắm giữ vốn và có quyền kiểm soát hoạt động công ty thông qua các công cụ pháp lý được quy định trong Luật Doanh nghiệp. Một trong những quyền cơ bản và có ý nghĩa thiết thực nhất của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, chính là quyền tiếp cận thông tin. Tuy nhiên, quyền này không phải không có giới hạn, bởi lẽ doanh nghiệp cũng cần bảo vệ các thông tin mật liên quan đến chiến lược kinh doanh, bí quyết kỹ thuật, bí mật nội bộ và dữ liệu của khách hàng. Chính từ xung đột giữa hai lợi ích hợp pháp này đã hình thành một khoảng “bán sáng – bán tối” về pháp lý, làm phát sinh không ít tranh chấp và lúng túng trong thực tiễn áp dụng.
Quyền tiếp cận thông tin: Một trụ cột bảo vệ cổ đông
Cơ sở pháp lý của quyền tiếp cận thông tin
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp xem xét, tra cứu và trích lục các tài liệu quan trọng của công ty như điều lệ, sổ cổ đông, biên bản họp và nghị quyết đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo kiểm toán và các tài liệu liên quan đến hoạt động quản trị. Đối với cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục tối thiểu 6 tháng, quyền này còn được mở rộng bao gồm quyền yêu cầu triệu tập đại hội, yêu cầu kiểm tra các giao dịch đáng ngờ hoặc các hành vi vi phạm nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban giám đốc.
Quyền tiếp cận thông tin không chỉ là công cụ kiểm soát quyền lực trong công ty, mà còn là nền tảng để cổ đông đánh giá hiệu quả kinh doanh, phân tích rủi ro và đưa ra quyết định đầu tư hợp lý. Đây là một nguyên tắc cốt lõi trong quản trị doanh nghiệp hiện đại, phản ánh quyền sở hữu gắn liền với quyền giám sát.
Thực trạng hạn chế quyền tiếp cận thông tin trong doanh nghiệp
Mặc dù pháp luật quy định rõ ràng, nhưng trên thực tế, không ít công ty tìm cách trì hoãn, từ chối hoặc giới hạn quyền tiếp cận thông tin của cổ đông dưới nhiều hình thức khác nhau. Một số viện dẫn lý do bảo mật kinh doanh, một số khác đưa ra yêu cầu thủ tục khắt khe nhằm ngăn chặn yêu cầu từ cổ đông, đặc biệt là cổ đông nhỏ lẻ. Nhiều tranh chấp đã phát sinh chỉ vì công ty không cung cấp báo cáo kiểm toán hoặc từ chối cho cổ đông sao chép sổ cổ đông.
Tình trạng này phản ánh sự thiếu nhất quán giữa nguyên tắc pháp lý và ứng xử thực tiễn, tạo ra rào cản cho tính minh bạch trong quản trị và làm suy giảm lòng tin của nhà đầu tư vào môi trường doanh nghiệp.
Bảo mật kinh doanh: Rào chắn cần thiết nhưng dễ bị lạm dụng
Lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp trong việc giữ kín thông tin
Từ góc nhìn của doanh nghiệp, thông tin nội bộ không chỉ là công cụ vận hành mà còn là tài sản có giá trị thương mại lớn. Các kế hoạch đầu tư, chiến lược sáp nhập, phân tích thị trường, danh sách khách hàng, bí quyết công nghệ hay hợp đồng thương mại đều mang tính cạnh tranh cao và nếu bị lộ ra ngoài, có thể gây thiệt hại nghiêm trọng.
Do đó, nhiều công ty viện dẫn nguyên tắc bảo mật để giới hạn quyền tiếp cận của cổ đông, nhất là cổ đông không tham gia điều hành hoặc có xung đột lợi ích. Trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp lo ngại việc lộ lọt thông tin từ cổ đông có thể bị sử dụng để cạnh tranh không lành mạnh, tung tin thất thiệt trên thị trường chứng khoán hoặc gây nhiễu loạn nội bộ.
Thiếu ranh giới pháp lý rõ ràng giữa thông tin được tiếp cận và thông tin mật
Luật Doanh nghiệp 2020 không có danh mục cụ thể nào về các loại tài liệu được coi là “thông tin mật” để doanh nghiệp có quyền từ chối cung cấp cho cổ đông. Việc áp dụng hoàn toàn dựa trên đánh giá chủ quan của doanh nghiệp hoặc được quy định trong điều lệ, vốn là văn bản do chính công ty xây dựng.
Khi không có ranh giới rõ ràng, khái niệm “bảo mật kinh doanh” dễ bị lạm dụng, trở thành công cụ để ngăn chặn cổ đông thực hiện quyền chính đáng. Một khi quyền kiểm soát bị bóp méo, nền tảng quản trị doanh nghiệp cũng trở nên méo mó, làm gia tăng rủi ro xung đột nội bộ và tiềm ẩn bất ổn trong vận hành doanh nghiệp.
Tìm điểm cân bằng giữa minh bạch và bảo mật
Giải pháp xây dựng cơ chế nội bộ minh bạch và có giới hạn rõ ràng
Doanh nghiệp cần thiết lập cơ chế nội bộ rõ ràng về việc tiếp cận thông tin: loại thông tin nào cổ đông được quyền tiếp cận, trình tự thủ tục ra sao, thông tin nào bị giới hạn và giới hạn đó phải có căn cứ hợp lý. Điều lệ công ty nên cụ thể hóa nguyên tắc này, đồng thời quy định quy trình xử lý khi xảy ra bất đồng.
Đối với cổ đông, đặc biệt là các nhà đầu tư nhỏ lẻ, việc tiếp cận thông tin cần được thực hiện với trách nhiệm và đúng mục đích. Pháp luật có thể bổ sung các chế tài xử lý trường hợp cổ đông sử dụng thông tin thu thập được để gây tổn hại cho công ty hoặc vi phạm nguyên tắc bảo mật.
Khuyến nghị về hoàn thiện pháp luật
Pháp luật cần can thiệp bằng cách đưa ra danh mục tối thiểu các loại thông tin doanh nghiệp bắt buộc phải công khai cho cổ đông, cũng như các loại thông tin được bảo mật có thời hạn, tương tự như quy định về bí mật nhà nước hoặc thông tin nội bộ trong chứng khoán. Đồng thời, cần quy định rõ cơ chế hòa giải hoặc trọng tài độc lập để xử lý tranh chấp giữa cổ đông và doanh nghiệp về vấn đề tiếp cận thông tin.
Ngoài ra, cần khuyến khích phát triển các công cụ công nghệ hỗ trợ quản trị minh bạch như hệ thống quản trị thông tin số hóa dành cho cổ đông, cổng thông tin nội bộ có kiểm soát, từ đó giúp doanh nghiệp bảo mật hợp lý mà không ảnh hưởng đến quyền của cổ đông.
Mâu thuẫn giữa quyền tiếp cận thông tin của cổ đông và nhu cầu bảo mật của doanh nghiệp là một vấn đề tất yếu trong môi trường công ty hiện đại. Giải quyết tốt mối quan hệ này đòi hỏi sự cân bằng giữa hai yếu tố tưởng chừng đối lập nhưng thực chất bổ trợ cho nhau: minh bạch để tăng niềm tin và bảo mật để bảo vệ giá trị nội tại.
Doanh nghiệp cần chủ động thiết kế hệ thống quy chế nội bộ rõ ràng, minh bạch nhưng có giới hạn hợp lý. Cổ đông cần nhận thức được trách nhiệm đi kèm với quyền lực của mình. Và pháp luật cần tạo ra hành lang rõ ràng, khả thi để giảm thiểu tranh chấp và nâng cao chuẩn mực quản trị trong doanh nghiệp Việt Nam.
Bối rối giữa quyền tiếp cận thông tin của cổ đông và nhu cầu bảo mật của công ty là vấn đề cần giải quyết thận trọng. Các công ty cần xây dựng cơ chế minh bạch, quy định rõ thông tin nào có thể công khai và thông tin nào cần bảo mật. Việc tham khảo ý kiến luật sư sẽ giúp doanh nghiệp thiết lập quy chế phù hợp, giảm thiểu tranh chấp và bảo vệ quyền lợi của cả cổ đông và công ty, đồng thời nâng cao hiệu quả quản trị.
Xem thêm:
