Từ ngày 1/7/2025, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (Luật số 76/2025/QH15) chính thức có hiệu lực. Trong đó, quy định về trách nhiệm pháp lý của người đại diện theo pháp luật được nhấn mạnh và mở rộng. Cụ thể, Luật đã tạo cơ sở pháp lý để người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại mà doanh nghiệp phải gánh chịu do vi phạm trong công tác đăng ký doanh nghiệp—như kê khai không trung thực hay kê khai khống vốn điều lệ.

Bài viết này sẽ phân tích sâu trách nhiệm pháp lý mới của người đại diện theo pháp luật, quy định ủy quyền, cũng như hệ quả khi thực hiện không đúng quy định—tất cả trong khung pháp lý mới có hiệu lực từ 1/7/2025.

Cơ sở pháp lý – Người đại diện theo pháp luật và trách nhiệm cá nhân

Luật Doanh nghiệp sửa đổi (có hiệu lực từ 1/7/2025) lần đầu tiên quy định rõ: người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại mà doanh nghiệp phải chịu do các vi phạm liên quan đến đăng ký doanh nghiệp. Cụ thể, các hành vi như kê khai không trung thực, không chính xác trong hồ sơ đăng ký hoặc kê khai khống vốn điều lệ (ví dụ không góp đủ vốn như đăng ký mà không đăng ký điều chỉnh), hay ứng xử sai giá trị tài sản góp vốn,… đều có thể khiến người đại diện theo pháp luật bị buộc chịu trách nhiệm cá nhân.

Đây là một bước tiến rõ rệt nhằm nâng cao tính minh bạch, trách nhiệm của cá nhân đại diện trước pháp luật, đồng thời bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp khỏi các rủi ro pháp lý và tài chính.

Quy định về Ủy quyền người đại diện theo pháp luật

Luật sửa đổi cũng cho phép chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông tổ chức ủy quyền cho một cá nhân làm người đại diện theo pháp luật. Việc ủy quyền phải được thực hiện bằng văn bản và chỉ dành cho cá nhân đáp ứng đủ tiêu chuẩn pháp lý (không thuộc các đối tượng bị cấm theo quy định Luật doanh nghiệp). Văn bản ủy quyền cần ghi rõ thông tin về tổ chức, tỷ lệ sở hữu, thông tin cá nhân của người đại diện được ủy quyền, và đủ giá trị pháp lý để thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

Thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật

Khi có sự thay đổi về người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 03 ngày làm việc từ khi nhận hồ sơ (theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Việc đăng ký có thể thực hiện mọi nơi, trực tiếp hoặc qua môi trường điện tử.

Trường hợp không thực hiện thủ tục này đúng hạn, người đại diện mới có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với nguy cơ pháp lý phát sinh từ việc không kịp cập nhật thông tin.

Hệ quả pháp lý khi vi phạm quy định

Trách nhiệm cá nhân: Nếu doanh nghiệp bị thiệt hại do các hành vi vi phạm trong đăng ký doanh nghiệp như khai sai thông tin, kê khai không trung thực hoặc vốn điều lệ không đủ như đăng ký, cá nhân là người đại diện theo pháp luật có thể bị yêu cầu bồi thường.

Rủi ro về uy tín và pháp lý: Vi phạm sẽ ảnh hưởng đến uy tín của doanh nghiệp trong quan hệ với đối tác, ngân hàng, cơ quan quản lý; tạo ra nguy cơ xử lý hành chính, xử phạt vi phạm pháp luật.

Phát sinh tranh chấp nội bộ: Người đại diện theo pháp luật có thể bị kiện nội bộ (ví dụ từ cổ đông hoặc thành viên) nếu hoạt động mà họ thực hiện gây thiệt hại cho doanh nghiệp.

Một số phương án ứng phó và tuân thủ

1. Rà soát kỹ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, đảm bảo mọi thông tin—đặc biệt là thông tin về vốn điều lệ, người đại diện, cổ đông/tỷ lệ góp vốn—được kê khai trung thực và chính xác.
2. Lập văn bản ủy quyền rõ ràng nếu người đại diện là người được ủy quyền, đảm bảo đủ nội dung bắt buộc, tuân thủ pháp luật và điều lệ công ty.
3. Thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện kịp thời trong vòng 3 ngày làm việc khi có sự thay đổi.
4. Xây dựng quy trình kiểm soát nội bộ để giám sát hoạt động của người đại diện; chuẩn bị biện pháp bảo vệ doanh nghiệp nếu xảy ra tranh chấp hay thiệt hại liên quan đến trách nhiệm cá nhân.
5. Tư vấn pháp lý định kỳ để cập nhật đầy đủ các quy định mới, nhất là khi doanh nghiệp có sự chuyển đổi về sở hữu, hoạt động ngành nghề hoặc thay đổi cơ cấu quản lý.

Luật Doanh nghiệp sửa đổi (số 76/2025/QH15), có hiệu lực từ 1/7/2025, đánh dấu một bước tiến trong tính minh bạch và trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp. Họ không chỉ là người ký thay cho doanh nghiệp mà còn có thể chịu hậu quả pháp lý cá nhân nếu có vi phạm trong đăng ký doanh nghiệp.

Doanh nghiệp cần chủ động xây dựng hệ thống tuân thủ nội bộ, chuẩn bị đầy đủ văn bản ủy quyền, liên hệ sự trợ giúp của luật sư tư vấn nếu cần thiết để kịp thời cập nhật hồ sơ đăng ký để giảm thiểu rủi ro pháp lý, bảo vệ lợi ích lâu dài và uy tín trước đối tác, cơ quan quản lý.

Xem thêm

Thay đổi người đại diện theo pháp luật phải làm những thủ tục gì?

Minh bạch chủ sở hữu: Đòi hỏi quá sức hay bước tiến tất yếu với doanh nghiệp Việt Nam?

Tại sao Việt Nam cấp bách đưa “chủ sở hữu hưởng lợi” vào Luật Doanh nghiệp?