Tranh chấp hậu M&A: Bài học đắt giá từ thương vụ VMG Media – UTC Investment 2025
Bài viết: Luật sư Nguyễn Linh – Hãng Luật La Défense
Bối cảnh thương vụ: khi “niềm tin đầu tư” trở thành điểm khởi đầu của tranh chấp
Năm 2016, thương vụ chuyển nhượng cổ phần giữa VMG Media – doanh nghiệp Việt Nam hoạt động trong lĩnh vực công nghệ, dịch vụ số và thanh toán điện tử – và UTC Investment Co., Ltd. – quỹ đầu tư đến từ Hàn Quốc – từng được xem là một trong những thương vụ M&A nổi bật trong lĩnh vực fintech tại Việt Nam.
Theo thỏa thuận, VMG đã bán 62,25% cổ phần tại Công ty VNPT EPAY – đơn vị trung gian thanh toán được Ngân hàng Nhà nước cấp phép – cho UTC với giá trị ước tính khoảng 34 triệu USD. Giao dịch này mở ra kỳ vọng về sự hợp tác chiến lược giữa doanh nghiệp Việt và nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực công nghệ tài chính đang phát triển mạnh mẽ.
Tuy nhiên, đằng sau một thương vụ tưởng chừng thành công lại là cuộc tranh chấp pháp lý phức tạp kéo dài nhiều năm, trở thành một trong những án lệ điển hình về rủi ro hậu M&A tại Việt Nam.
Diễn biến vụ việc: từ hợp tác chiến lược đến phán quyết trọng tài quốc tế
Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, UTC và công ty con là Global Payment Server Pte Ltd. (GPS) phát hiện nhiều điểm bất thường trong hoạt động của VNPT EPAY – doanh nghiệp mà họ vừa mua lại.
Theo phía UTC, các báo cáo và thông tin do VMG cung cấp trong quá trình đàm phán không phản ánh trung thực tình hình tài chính và pháp lý của công ty mục tiêu. Cụ thể, một số giao dịch của VNPT EPAY được cho là có liên quan đến mạng lưới thanh toán trực tuyến phục vụ hoạt động cờ bạc – vi phạm pháp luật Việt Nam. Điều này, theo bên mua, vi phạm cam kết về “tuân thủ pháp luật” trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Năm 2020, UTC và GPS đã khởi kiện VMG Media ra Trung tâm Trọng tài Quốc tế Singapore (SIAC), yêu cầu bồi thường thiệt hại do vi phạm bảo đảm (breach of warranties) và cung cấp thông tin sai lệch trong giao dịch M&A.
Sau quá trình xét xử, Hội đồng Trọng tài SIAC ra phán quyết buộc VMG phải bồi thường khoảng 626 tỷ đồng (tương đương gần 27 triệu USD) cùng lãi suất 5,33%/năm cho bên mua.
Đây là con số vượt xa vốn chủ sở hữu của VMG, gây ảnh hưởng nghiêm trọng tới năng lực tài chính của doanh nghiệp này.
VMG sau đó cho biết sẽ đề nghị Tòa án Việt Nam xem xét việc công nhận phán quyết trọng tài nước ngoài, với lý do có dấu hiệu vi phạm trật tự công và quyền xét xử công bằng. Vụ việc, vì vậy, chưa dừng lại ở phán quyết trọng tài, mà tiếp tục mở ra giai đoạn thi hành và công nhận phán quyết quốc tế tại Việt Nam – một vấn đề pháp lý phức tạp và chưa có nhiều tiền lệ.
Phân tích pháp lý: góc nhìn từ tranh chấp hậu M&A
1. Bản chất pháp lý của tranh chấp
Tranh chấp giữa VMG và UTC thuộc nhóm “hậu M&A” – tức là phát sinh sau khi thương vụ đã hoàn tất.
Theo thông lệ quốc tế, trong hợp đồng M&A, bên bán thường đưa ra hàng loạt cam kết và bảo đảm (Representations & Warranties) liên quan đến tình trạng pháp lý, tài chính, hoạt động và tuân thủ pháp luật của doanh nghiệp mục tiêu.
Nếu những bảo đảm này không chính xác hoặc sai lệch, bên bán có thể bị coi là vi phạm hợp đồng và phải bồi thường thiệt hại theo cơ chế trách nhiệm dân sự.
Điều này cũng được quy định trong pháp luật Việt Nam: Điều 444 Bộ luật Dân sự 2015: bên bán phải bảo đảm quyền sở hữu, tình trạng pháp lý và thông tin trung thực về tài sản; Điều 419 Bộ luật Dân sự 2015: bên vi phạm nghĩa vụ có thể phải bồi thường thiệt hại và khoản lợi nhuận bị mất do vi phạm.
Với lập luận rằng VMG đã “không trung thực trong việc cung cấp thông tin và che giấu rủi ro pháp lý” của VNPT EPAY, SIAC đã xác định vi phạm bảo đảm là có căn cứ và ra phán quyết bất lợi cho bên bán.
2. Cơ chế giải quyết tranh chấp: trọng tài quốc tế và vấn đề công nhận tại Việt Nam
Hợp đồng giữa các bên quy định SIAC tại Singapore là cơ quan giải quyết tranh chấp.
Theo Công ước New York 1958 (mà Việt Nam là thành viên), phán quyết trọng tài nước ngoài có thể được công nhận và thi hành tại Việt Nam, nhưng phải thông qua quyết định của Tòa án nhân dân có thẩm quyền.
Trong vụ việc này, VMG có quyền đề nghị Tòa án Việt Nam không công nhận phán quyết nếu chứng minh được:
- Hội đồng trọng tài vượt quá phạm vi thỏa thuận;
- Quá trình xét xử vi phạm nguyên tắc tố tụng; hoặc
- Phán quyết trái với “nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam” (trật tự công).
Đây là điểm then chốt, bởi dù phán quyết SIAC có hiệu lực quốc tế, việc thi hành tại Việt Nam vẫn phụ thuộc hoàn toàn vào quyết định của tòa án trong nước. Điều này thể hiện một thực tế pháp lý quan trọng trong các thương vụ M&A xuyên biên giới: phán quyết quốc tế không phải lúc nào cũng được thực thi dễ dàng tại Việt Nam.
3. Rủi ro hợp đồng và bài học về kỹ thuật pháp lý
Từ hồ sơ vụ việc có thể nhận thấy một số hạn chế trong cấu trúc hợp đồng M&A mà bên bán thường gặp:
- Các điều khoản bảo đảm được soạn quá rộng, bao gồm “cam kết tuân thủ toàn bộ pháp luật”, mà không có giới hạn thực tế về phạm vi hoặc thời gian;
- Không thiết lập giới hạn trách nhiệm (cap of liability) – khiến bên bán phải chịu toàn bộ thiệt hại phát sinh;
- Thiếu cơ chế khai báo rủi ro (disclosure) – vốn là công cụ quan trọng giúp bên bán miễn trừ trách nhiệm với những thông tin đã được công bố trước cho bên mua;
- Không xác định thời hạn yêu cầu bồi thường (claim period) – khiến rủi ro kéo dài nhiều năm sau giao dịch.
Với giá trị thương vụ và lĩnh vực nhạy cảm như fintech – nơi các rủi ro tuân thủ pháp luật rất cao – việc thiếu các biện pháp bảo vệ này khiến bên bán phơi bày toàn bộ rủi ro pháp lý sau khi hoàn tất giao dịch.
Nhận định và bài học pháp lý
Vụ VMG – UTC là một trường hợp điển hình phản ánh khoảng trống trong thực tiễn M&A tại Việt Nam, khi các doanh nghiệp chưa thực sự chuẩn bị cho giai đoạn hậu giao dịch.
Từ góc nhìn của luật sư, có thể rút ra ba bài học lớn:
1. Nghĩa vụ minh bạch là “lá chắn” của bên bán
Trong mọi thương vụ M&A, sự trung thực và minh bạch thông tin không chỉ là yếu tố đạo đức mà còn là nghĩa vụ pháp lý ràng buộc.
Nếu bên bán cố tình che giấu rủi ro hoặc đưa thông tin sai lệch, hệ quả có thể là bồi thường thiệt hại khổng lồ và mất uy tín trên thị trường.
2. Hợp đồng M&A cần được chuẩn hóa theo thông lệ quốc tế
Cấu trúc hợp đồng phải có:
- Cơ chế giới hạn trách nhiệm;
- Khai báo rủi ro (Disclosure Schedule);
- Thời hạn khiếu nại rõ ràng;
- Cơ chế trọng tài và thi hành khả thi tại Việt Nam.
Việc sử dụng mẫu hợp đồng đơn giản, không được soát xét bởi luật sư chuyên ngành M&A, có thể khiến doanh nghiệp Việt đối mặt với hậu quả khôn lường.
3. Trọng tài quốc tế – “con dao hai lưỡi”
Việc chọn trọng tài quốc tế giúp đảm bảo tính độc lập và chuyên môn, nhưng lại tăng rủi ro thi hành tại Việt Nam.
Do đó, trong giao dịch có yếu tố Việt Nam, cần cân nhắc giữa hiệu lực quốc tế của phán quyết và khả năng thực thi tại địa phương, đặc biệt khi tài sản của bên vi phạm chủ yếu nằm trong nước.
M&A không chỉ là “một thương vụ”, mà là cam kết pháp lý dài hạn
Thương vụ VMG – UTC khép lại với một phán quyết nặng nề, nhưng mở ra nhiều bài học giá trị cho giới hành nghề.
Vụ việc này cho thấy, M&A không chỉ là quá trình mua bán doanh nghiệp, mà là chuỗi nghĩa vụ pháp lý phức tạp đòi hỏi tầm nhìn dài hạn, tính minh bạch và tư duy hợp đồng chuyên nghiệp.
Đặc biệt, trong bối cảnh Việt Nam ngày càng hội nhập sâu vào thị trường vốn và đầu tư quốc tế, việc chuẩn hóa quy trình M&A – từ thẩm định, đàm phán đến hậu giao dịch – sẽ là chìa khóa bảo vệ doanh nghiệp Việt trước những rủi ro pháp lý toàn cầu.
______
Hà Nội, 11.2025
Các bài viết pháp lý khác có liên quan:
