Tránh tranh chấp pháp lý hậu giao dịch M&A, không khó
M&A – Con dao hai lưỡi trong môi trường kinh doanh
Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đang ngày càng trở thành xu hướng tất yếu tại Việt Nam trong bối cảnh hội nhập và cạnh tranh toàn cầu. Thông qua M&A, doanh nghiệp có thể mở rộng quy mô, thâm nhập thị trường mới, hoặc gia tăng sức mạnh tài chính nhanh chóng. Tuy nhiên, M&A cũng là “con dao hai lưỡi” khi đằng sau ánh hào quang của thương vụ thành công, nguy cơ tiềm ẩn những tranh chấp pháp lý hậu giao dịch luôn hiện hữu.
Trên thực tế, không ít thương vụ M&A tại Việt Nam và quốc tế bị kéo dài, thậm chí đổ vỡ, bởi những bất đồng trong việc chuyển giao tài sản, thương hiệu, lao động hay nghĩa vụ tài chính. Bản chất của vấn đề nằm ở chỗ: các bên thường tập trung vào giá trị thương vụ và chiến lược kinh doanh, nhưng lại lơ là khâu kiểm tra pháp lý (legal due diligence), soạn thảo hợp đồng, và cơ chế giải quyết tranh chấp.
Những dạng tranh chấp pháp lý chấp phổ biến sau M&A
Để hiểu rõ tại sao tranh chấp phát sinh, cần nhìn vào những “điểm nóng” thường gặp trong thực tế:
1. Tranh chấp về quyền sở hữu tài sản và thương hiệu
Nhiều bên mua cho rằng việc “mua công ty” đồng nghĩa với việc sở hữu toàn bộ tài sản hữu hình và vô hình, bao gồm nhãn hiệu, sáng chế, hay quyền sử dụng đất. Tuy nhiên, trên thực tế, quyền sở hữu trí tuệ và đất đai thường được đăng ký riêng, không mặc nhiên chuyển giao trừ khi có thỏa thuận và thủ tục pháp lý đầy đủ. Đây chính là nguồn cơn của những vụ kiện liên quan đến thương hiệu và quyền sử dụng.
2. Tranh chấp về lao động và nhân sự
Việc sáp nhập có thể dẫn đến chấm dứt hợp đồng lao động hoặc thay đổi điều kiện làm việc. Nếu doanh nghiệp không tuân thủ đúng quy định pháp luật lao động, khiếu kiện từ người lao động hoặc công đoàn có thể phát sinh.
3. Tranh chấp về nghĩa vụ tài chính và nợ tiềm ẩn
Nhiều trường hợp, bên bán không công bố đầy đủ các khoản nợ, nghĩa vụ thuế hay tranh chấp đang tiềm ẩn. Khi thương vụ hoàn tất, bên mua trở thành chủ thể gánh chịu và từ đó phát sinh tranh cãi về trách nhiệm bồi thường, thậm chí khởi kiện để yêu cầu hủy hoặc điều chỉnh hợp đồng.
4. Tranh chấp pháp lý về điều khoản hợp đồng M&A
Một hợp đồng M&A có thể kéo dài hàng trăm trang với vô số điều khoản chi tiết. Nếu ngôn ngữ sử dụng thiếu rõ ràng, hoặc các bên không thống nhất cơ chế giải quyết khi có sự kiện bất ngờ, thì chỉ một điểm nhỏ trong hợp đồng cũng đủ dẫn đến tranh chấp.
Cơ sở pháp lý điều chỉnh M&A tại Việt Nam
Pháp luật Việt Nam điều chỉnh hoạt động M&A thông qua nhiều văn bản, trong đó quan trọng nhất gồm:
- Luật Doanh nghiệp 2020: quy định về sáp nhập, hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp.
- Luật Đầu tư 2020: quy định về góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư trong và ngoài nước.
- Luật Cạnh tranh 2018: kiểm soát tập trung kinh tế để tránh độc quyền.
- Luật Sở hữu trí tuệ: điều chỉnh việc chuyển giao quyền sở hữu công nghiệp.
- Luật Lao động và pháp luật thuế: liên quan đến trách nhiệm sau khi sáp nhập.
Hệ thống pháp luật này tạo khung khổ tương đối đầy đủ, nhưng để hạn chế tranh chấp, yếu tố quan trọng nhất là ý thức tuân thủ và sự cẩn trọng trong từng bước giao dịch.
Cách phòng ngừa tranh chấp pháp lý hậu M&A, không khó
Tránh tranh chấp pháp lý không phải là điều “khó”, nếu doanh nghiệp tuân thủ đúng các nguyên tắc sau:
1. Thực hiện thẩm định pháp lý toàn diện (Legal Due Diligence)
Đây là bước quan trọng nhất trước khi tiến hành M&A. Bên mua cần rà soát toàn bộ tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu: hồ sơ đăng ký kinh doanh, hợp đồng lớn, quyền sở hữu trí tuệ, tình hình đất đai, lao động, thuế, tranh chấp đang tồn tại. Quá trình này giúp bên mua nhận diện rủi ro, định giá chính xác và có biện pháp bảo vệ quyền lợi.
2. Soạn thảo hợp đồng M&A chặt chẽ
Một hợp đồng M&A phải bao quát các vấn đề: phạm vi chuyển giao, nghĩa vụ tài chính, xử lý nợ tiềm ẩn, trách nhiệm đối với lao động, cơ chế chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ, giải quyết tranh chấp. Đặc biệt, cần quy định rõ điều khoản bồi thường (indemnity) và cam kết bảo đảm (warranty).
3. Lựa chọn cơ chế giải quyết tranh chấp hiệu quả
Các bên có thể thỏa thuận giải quyết tranh chấp tại tòa án Việt Nam hoặc trọng tài thương mại (trong nước hoặc quốc tế). Với các thương vụ xuyên biên giới, việc lựa chọn cơ chế trọng tài quốc tế như SIAC, ICC hoặc VIAC thường là phương án tối ưu.
4. Thực hiện các thủ tục pháp lý hậu giao dịch
Sau khi thương vụ hoàn tất, cần thực hiện ngay các thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp, chuyển quyền sử dụng đất, đăng ký nhãn hiệu hoặc các quyền sở hữu trí tuệ khác. Đây là bước nhiều doanh nghiệp bỏ qua, dẫn đến tranh chấp về sau.
Bài học thực tiễn từ các thương vụ M&A
Từ thực tiễn các thương vụ tại Việt Nam và khu vực, có thể rút ra những bài học quan trọng:
- Không coi nhẹ giá trị tài sản vô hình: thương hiệu, quyền sở hữu trí tuệ, dữ liệu khách hàng nhiều khi còn giá trị hơn cả nhà xưởng, máy móc.
- Cam kết hậu giao dịch: bên bán nên tiếp tục hỗ trợ chuyển giao trong một giai đoạn nhất định để giảm rủi ro vận hành.
- Sử dụng dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp: luật sư và cố vấn pháp lý không chỉ giúp soạn thảo hợp đồng mà còn là “người gác cổng” cho quyền lợi của doanh nghiệp.
Vai trò của La Défense trong phòng ngừa tranh chấp pháp lý hậu M&A
Với kinh nghiệm trong lĩnh vực giải quyết tranh chấp và tư vấn đầu tư, La Défense đồng hành cùng doanh nghiệp ở mọi giai đoạn của thương vụ M&A:
- Tư vấn cấu trúc giao dịch và hình thức pháp lý phù hợp.
- Thực hiện thẩm định pháp lý toàn diện.
- Soạn thảo và đàm phán hợp đồng M&A chặt chẽ.
- Hỗ trợ các thủ tục pháp lý hậu giao dịch.
- Đại diện doanh nghiệp trong thương lượng, trọng tài hoặc tòa án nếu có tranh chấp phát sinh.
Tranh chấp pháp lý hậu M&A không phải là hệ quả tất yếu, mà hoàn toàn có thể phòng ngừa nếu doanh nghiệp chuẩn bị kỹ lưỡng từ khâu thẩm định pháp lý, hợp đồng, đến thủ tục hậu giao dịch. Trong bối cảnh môi trường kinh doanh cạnh tranh và hội nhập, việc lựa chọn đội ngũ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp không chỉ giúp doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi, mà còn tạo nền tảng cho một thương vụ M&A bền vững, mang lại giá trị dài hạn.
📌 Tài liệu tham khảo
– Luật Doanh nghiệp 2020
– Luật Đầu tư 2020
– Luật Cạnh tranh 2018
– Luật Sở hữu trí tuệ
– Bộ luật Lao động 2019 và pháp luật thuế liên quan
________
Lawyer Linh Nguyen – Hanoi, 19/08/2025
Các bài viết pháp lý khác có liên quan:
