Giải thể Doanh nghiệp hiểu đúng như thế nào?

Giải thể doanh nghiệp là thủ tục chấm dứt sự tồn tại hợp pháp của doanh nghiệp theo ý chí của chủ sở hữu hoặc do pháp luật quy định. Đây là bước đi quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của chủ sở hữu, người lao động, đối tác và cơ quan quản lý nhà nước.

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, có hiệu lực từ 1/7/2025, đã bổ sung và điều chỉnh nhiều quy định liên quan đến trình tự, thủ tục giải thể, cũng như siết chặt yêu cầu về thanh toán nợ và minh bạch hồ sơ. Những thay đổi này vừa giúp rút ngắn thời gian xử lý, vừa nâng cao trách nhiệm pháp lý của chủ doanh nghiệp và người quản lý, đồng thời hạn chế tình trạng bỏ trốn, bỏ mặc doanh nghiệp khi còn nghĩa vụ tài chính.

Căn cứ pháp lý và các trường hợp giải thể

Theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, doanh nghiệp có thể giải thể trong các trường hợp:

– Giải thể tự nguyện: Doanh nghiệp quyết định chấm dứt hoạt động khi đạt mục tiêu kinh doanh, thay đổi định hướng hoặc không còn nhu cầu hoạt động.

– Giải thể bắt buộc: Khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án.

– Các trường hợp đặc thù: Giải thể theo quyết định tổ chức lại doanh nghiệp (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập) mà không tiếp tục tồn tại pháp nhân cũ.

Điểm mới là luật yêu cầu rõ hơn về việc hoàn tất nghĩa vụ thuế, bảo hiểm và các khoản nợ trước khi nộp hồ sơ giải thể, tránh tình trạng doanh nghiệp bị treo thủ tục.

Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp theo quy định mới

Quyết định giải thể

Doanh nghiệp ban hành nghị quyết hoặc quyết định giải thể, trong đó nêu rõ lý do, thời hạn và phương án thanh lý hợp đồng, thanh toán nợ, xử lý quyền lợi người lao động. Quyết định này phải được thông qua theo tỷ lệ biểu quyết quy định trong Luật và điều lệ công ty.

Thông báo công khai

Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định, doanh nghiệp phải gửi thông báo tới Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động và đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Tổ chức thanh lý tài sản và thanh toán nợ

Chủ doanh nghiệp hoặc Hội đồng thanh lý (nếu được lập) thực hiện việc thu hồi công nợ, bán tài sản, và thanh toán theo thứ tự ưu tiên:

1. Chi phí giải thể;
2. Tiền lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và quyền lợi khác của người lao động;
3. Nợ thuế;
4. Các khoản nợ khác.

Hoàn tất nghĩa vụ thuế

Doanh nghiệp phải thực hiện quyết toán thuế và xin xác nhận hoàn tất nghĩa vụ với cơ quan thuế. Luật sửa đổi 2025 quy định chặt chẽ hơn về hồ sơ chứng minh đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, bảo hiểm và hải quan (nếu có hoạt động xuất nhập khẩu).

Nộp hồ sơ giải thể

Hồ sơ giải thể gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh gồm:

– Thông báo về việc giải thể;

– Quyết định/Nghị quyết giải thể;

– Báo cáo thanh lý tài sản;

– Danh sách chủ nợ và xác nhận đã thanh toán;

– Xác nhận hoàn tất nghĩa vụ thuế và bảo hiểm.

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên hệ thống sau khi hồ sơ hợp lệ.

Thời hạn và trách nhiệm liên đới

Luật sửa đổi 2025 quy định rõ thời hạn hoàn tất thủ tục giải thể không quá 180 ngày kể từ ngày ra quyết định giải thể. Nếu quá thời hạn này mà chưa hoàn thành, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể áp dụng biện pháp xử lý hoặc chuyển hồ sơ sang cơ quan có thẩm quyền để xem xét trách nhiệm.

Người quản lý doanh nghiệp và chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm cá nhân nếu cố ý giải thể khi chưa thanh toán hết nợ, hoặc có hành vi tẩu tán tài sản, trốn tránh nghĩa vụ. Ngoài bồi thường thiệt hại, hành vi gian lận còn có thể bị xử lý hình sự.

Rủi ro pháp lý thường gặp trong quá trình giải thể

Chưa hoàn tất nghĩa vụ tài chính

Nhiều doanh nghiệp nộp hồ sơ giải thể khi chưa quyết toán thuế hoặc còn nợ bảo hiểm xã hội, dẫn đến hồ sơ bị trả lại hoặc kéo dài thời gian xử lý.

Tranh chấp với người lao động hoặc đối tác

Chưa giải quyết xong quyền lợi người lao động hoặc tranh chấp hợp đồng có thể khiến doanh nghiệp không đủ điều kiện để hoàn tất thủ tục.

Hồ sơ, chứng từ không đầy đủ

Thiếu báo cáo thanh lý tài sản, xác nhận thanh toán nợ, hoặc kê khai không chính xác dễ dẫn đến bị cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối.

Bị áp dụng biện pháp cưỡng chế hoặc điều tra

Nếu có dấu hiệu trốn thuế, tẩu tán tài sản, doanh nghiệp có thể bị đình chỉ giải thể để phục vụ công tác điều tra.

Giải pháp hạn chế rủi ro khi giải thể

– Rà soát nghĩa vụ tài chính trước khi ra quyết định giải thể, bảo đảm thanh toán đầy đủ nợ thuế, bảo hiểm, nợ đối tác và quyền lợi người lao động.

– Lập kế hoạch thanh lý tài sản rõ ràng, ưu tiên xử lý tài sản có giá trị cao và dễ thanh khoản để tránh thiếu hụt dòng tiền.

– Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ ngay từ đầu, bao gồm báo cáo tài chính, báo cáo thuế, hợp đồng và biên bản thanh toán.

– Tham vấn luật sư hoặc chuyên gia thuế để được hướng dẫn trình tự và xử lý các tình huống phát sinh.

– Công khai và minh bạch thông tin trong suốt quá trình để tránh khiếu nại, tố cáo từ bên liên quan.

Giải thể doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 là một quy trình pháp lý chặt chẽ, yêu cầu sự chuẩn bị kỹ lưỡng cả về hồ sơ, nghĩa vụ tài chính và xử lý quan hệ với các bên liên quan. Doanh nghiệp cần nắm bắt đầy đủ quy định pháp luật hoặc tham khảo ý kiến của luật sư tư vấn để quá trình giải thể doanh nghiệp diễn ra đúng quy định. Việc giải thể khi chưa đáp ứng điều kiện có thể dẫn đến tranh chấp, xử phạt hành chính, thậm chí truy cứu trách nhiệm hình sự.

Xem thêm

–  Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật công ty theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi, có hiệu lực từ 1/7/2025

– Thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn theo Luật Doanh nghiệp mới nhất 2025

– Trách nhiệm pháp lý của Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn theo Luật Doanh nghiệp 2025