Luật Đất đai 2024 và nhiều dấu hỏi từ “Hợp tác sản xuất, kinh doanh bằng quyền sử dụng đất” tại Hợp đồng hợp tác kinh doanh
Luật Đất đai năm 2024 được Quốc hội thông qua và có hiệu lực từ ngày 1/1/2025 đã tạo nên nhiều chuyển động quan trọng trong khung pháp lý điều chỉnh các quan hệ liên quan đến đất đai tại Việt Nam. Một trong những nội dung đáng chú ý là việc luật hóa hình thức hợp tác sản xuất, kinh doanh bằng quyền sử dụng đất — được xem như một bước tiến nhằm thúc đẩy hiệu quả sử dụng đất trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa. Tuy nhiên, bên cạnh tín hiệu tích cực, quy định này vẫn đang đặt ra nhiều vấn đề pháp lý cần được làm rõ, đặc biệt liên quan đến tính hợp pháp, cơ chế bảo đảm quyền lợi của các bên trong quan hệ hợp đồng và ranh giới giữa quyền sử dụng đất và quyền sở hữu.
Khái niệm “Hợp tác sản xuất, kinh doanh bằng quyền sử dụng đất” theo Luật Đất đai 2024
Luật Đất đai 2024 lần đầu tiên quy định rõ ràng và đầy đủ hơn về việc cá nhân, tổ chức có quyền sử dụng đất hợp pháp được quyền sử dụng tài sản này để góp vốn hoặc hợp tác sản xuất, kinh doanh với tổ chức, cá nhân khác. Theo đó, người sử dụng đất không nhất thiết phải chuyển nhượng quyền sử dụng đất, mà có thể “đem quyền sử dụng đất đi hợp tác kinh doanh”, dưới hình thức hợp đồng dân sự.
Theo Luật Đất đai 2024, “Người sử dụng đất có quyền hợp tác sản xuất, kinh doanh bằng quyền sử dụng đất với tổ chức, cá nhân theo thỏa thuận; quyền sử dụng đất được coi là một loại tài sản góp vốn”. Đây là bước tiếp cận mang tính mở hơn, tạo hành lang pháp lý chính thức cho thực tiễn đã tồn tại trong nhiều năm qua nhưng trước đây vẫn bị đánh giá là “xám” do thiếu cơ sở luật định rõ ràng.
Tính chất pháp lý và phân biệt với các hình thức chuyển quyền sử dụng đất
Việc sử dụng quyền sử dụng đất để hợp tác sản xuất, kinh doanh về bản chất là một dạng góp vốn bằng tài sản. Tuy nhiên, khác với hình thức góp vốn bằng việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất, trong mô hình hợp tác sản xuất, kinh doanh theo Luật Đất đai 2024, người sử dụng đất không chuyển giao quyền sử dụng đất vĩnh viễn cho đối tác, mà chỉ “đồng hành” trong thời gian và phạm vi nhất định của hoạt động sản xuất, kinh doanh được hai bên thỏa thuận.
Điều này đặt ra một câu hỏi pháp lý then chốt: liệu quyền sử dụng đất trong trường hợp này được coi là tài sản “được định đoạt” hay chỉ là tài sản “được sử dụng”? Câu hỏi này không chỉ liên quan đến quyền hạn của bên sử dụng đất mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của bên còn lại trong hợp đồng hợp tác, đặc biệt là khi phát sinh tranh chấp hoặc khi hoạt động kinh doanh không còn hiệu quả.
Khác biệt cốt lõi giữa hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) và các giao dịch chuyển quyền sử dụng đất nằm ở chỗ, trong hợp đồng BCC, các bên không thành lập pháp nhân mới, không chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng một cách vĩnh viễn, mà chỉ cùng phối hợp khai thác tài sản vì mục tiêu chung, chia sẻ lợi nhuận, rủi ro theo tỷ lệ góp vốn hoặc thỏa thuận.
Vấn đề quyền tài sản và bảo đảm pháp lý
Việc luật hóa hình thức hợp tác kinh doanh bằng quyền sử dụng đất đã đặt ra yêu cầu cụ thể về cơ chế đăng ký, công nhận và bảo đảm thực thi quyền của các bên trong hợp đồng. Dù Luật Đất đai 2024 có ghi nhận nguyên tắc chung, song các quy định cụ thể về trình tự, thủ tục đăng ký hợp đồng hợp tác kinh doanh có sử dụng quyền sử dụng đất, cũng như cơ chế giải quyết tranh chấp, hiện vẫn còn chưa rõ ràng.
Thực tiễn đã chứng kiến không ít vụ việc mà bên nhận hợp tác đầu tư sử dụng đất sai mục đích, không chia lợi nhuận theo thỏa thuận hoặc tự ý sử dụng đất vào mục đích khác (chẳng hạn chuyển nhượng, thế chấp cho bên thứ ba), khiến quyền lợi của bên góp đất bị xâm hại. Khi xảy ra tranh chấp, tòa án lại gặp khó khăn trong việc xác định bản chất của hợp đồng, vì thiếu căn cứ pháp lý cụ thể dẫn chiếu. Trong nhiều trường hợp, hợp đồng bị tuyên vô hiệu do vi phạm quy định về giao dịch dân sự liên quan đến bất động sản, dẫn đến hậu quả pháp lý rất lớn về kinh tế cho các bên.
Một điểm vướng mắc khác là khả năng thế chấp quyền tài sản hình thành từ hợp đồng hợp tác sản xuất, kinh doanh này. Khi mà quyền sử dụng đất vẫn đứng tên một bên, bên còn lại chỉ có “quyền lợi kỳ vọng” từ hợp tác, thì khả năng tiếp cận tín dụng hoặc bảo đảm nghĩa vụ tài chính thông qua hình thức này là rất thấp, nếu không muốn nói là bất khả thi trong điều kiện pháp lý hiện tại.
Mối liên hệ với Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp
Hợp đồng hợp tác sản xuất, kinh doanh bằng quyền sử dụng đất hiện nay có thể tồn tại song song dưới dạng hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) hoặc góp vốn bằng quyền sử dụng đất trong các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn. Tuy nhiên, pháp luật vẫn chưa có quy định thống nhất về việc xử lý các trường hợp giao thoa giữa các luật này. Trong nhiều trường hợp, các bên ký hợp đồng hợp tác nhưng lại triển khai các hoạt động đầu tư có cấu trúc như một dự án đầu tư theo Luật Đầu tư, từ đó tạo ra rủi ro về tính hợp pháp của hình thức triển khai.
Điều này đòi hỏi một sự phối hợp chặt chẽ giữa Luật Đất đai, Luật Dân sự, Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp, nhằm bảo đảm rằng việc hợp tác kinh doanh không bị hiểu nhầm, hiểu sai hoặc bị lạm dụng, đặc biệt trong bối cảnh đất đai là tài nguyên đặc biệt thuộc sở hữu toàn dân, có chế độ pháp lý riêng biệt.
Kiến nghị hoàn thiện pháp luật và lưu ý thực tiễn
Trong bối cảnh Luật Đất đai 2024 đã mở ra cơ hội pháp lý cho hợp tác kinh doanh bằng quyền sử dụng đất, các cơ quan có thẩm quyền cần sớm ban hành văn bản hướng dẫn chi tiết về điều kiện, trình tự, thủ tục, mẫu hợp đồng cũng như cơ chế giải quyết tranh chấp. Cần có quy định rõ ràng về:
– Việc đăng ký hợp đồng hợp tác tại cơ quan đăng ký đất đai để công khai hóa quyền và nghĩa vụ của các bên;
– Xử lý các rủi ro pháp lý khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu hoặc một bên vi phạm cam kết;
– Khả năng thế chấp, chuyển nhượng hoặc kế thừa quyền tài sản phát sinh từ hợp đồng;
– Trách nhiệm pháp lý của từng bên khi hợp tác kinh doanh có yếu tố vi phạm pháp luật về đất đai, xây dựng, môi trường…
Trong thực tiễn, các bên khi thiết lập quan hệ hợp tác cần thận trọng về mặt hình thức và nội dung hợp đồng. Cần đánh giá đầy đủ rủi ro pháp lý từ cả hai phía: bên góp đất và bên nhận hợp tác. Việc sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên sâu từ giai đoạn thiết lập thỏa thuận sẽ là bước đi khôn ngoan để hạn chế tối đa tranh chấp phát sinh sau này.
Quy định mới tại Luật Đất đai 2024 đã chính thức công nhận và mở rộng quyền năng của người sử dụng đất trong việc khai thác giá trị tài sản đất đai thông qua hình thức hợp tác kinh doanh. Tuy nhiên, việc sử dụng quyền sử dụng đất như một loại “tài sản sống” trong quan hệ hợp tác sản xuất, kinh doanh đang đặt ra những yêu cầu rất cao về thiết kế pháp lý. Trong khi chờ các hướng dẫn chi tiết và hệ thống pháp luật đồng bộ, các doanh nghiệp, nhà đầu tư và người dân cần cẩn trọng và chủ động hơn trong việc thiết lập, thực hiện và quản trị rủi ro pháp lý phát sinh từ các hợp đồng loại này.
Luật Đất đai 2024 mở ra cơ hội khai thác hiệu quả giá trị đất đai qua hình thức hợp tác kinh doanh, nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý. Để bảo vệ quyền lợi và hạn chế tranh chấp, các bên nên chủ động tham khảo ý kiến luật sư tư vấn ngay từ khi đàm phán và ký kết hợp đồng.
Xem thêm:
