English
Hợp nhất doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại công ty bên cạnh chia, tách, sáp nhập doanh nghiệp. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai công ty trở lên (công ty bị hợp nhất) tiến hành hợp nhất nhằm tạo thành một công ty mới. Công ty hợp nhất cần thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
>> Đọc thêm: Hướng dẫn thành lập công ty shipper tại Hà Nội mới nhất năm 2020
Mục lục
Quy định của pháp luật về hợp nhất doanh nghiệp
Hợp nhất doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại công ty được quy định trong Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2014. Cụ thể là việc các công ty bị hợp nhất (02 công ty trở lên) tiền hành hợp nhất để trở thành một công ty mới (công ty hợp nhất). Sau khi hợp nhất các công ty bị hợp nhất chấm dứt sự tồn tại, đồng thời công ty hợp nhất ra đời. Các quyền, lợi ích hợp pháp, nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất được chuyển sang cho công ty hợp nhất.
Hợp nhất doanh nghiệp có thể được thể hiện dưới dạng công thức sau:
A + B + C + …. (các công ty bị hợp nhất) = X (công ty hợp nhất)
Để thuận tiện cho hoạt động quản lý, pháp luật hiện nay quy định các công ty bị hợp nhất cần có loại hình doanh nghiệp tương ứng với công ty hợp nhất. Tức để công ty hợp nhất là công ty cổ phần thì các công ty bị hợp nhất phải có loại hình doanh nghiệp là công ty cổ phần.
Thủ tục hợp nhất công ty cổ phần
Trước khi tiến hành hợp nhất, các công ty bị hợp nhất cần chuẩn bị hợp đồng hợp nhất trong đó có các nội dung sau:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất;
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;
– Điều kiện, thủ tục tiến hành hợp nhất các công ty;
– Phương án sử dụng lao động sau khi hợp nhất;
– Thời hạn thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, cổ phần trái phiếu của các công ty bị hợp nhất sang công ty hợp nhất;
– Thời hạn thực hiện hợp nhất;
– Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
Do có loại hình doanh nghiệp là công ty cổ phần, các cổ đông của các công ty bị hợp nhất có quyền thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu các chức danh quản lý (Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc) công ty hợp nhất. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua, hợp đồng hợp nhất được gửi đến cho các chủ nợ và thông báo cho người lao động của công ty biết trong thời hạn 15 ngày.
Lưu ý trường hợp công ty sau khi hợp nhất có thị phần từ 30 đến 50% trên thị trường liên quan thì cần thực hiện thủ tục thông báo hợp nhất đến cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất. Mức thông báo, trình tự, hồ sơ và thủ tục được quy định cụ thể trong Luật Cạnh tranh 2018 và Nghị định số 35/2020/NĐ-CP.
Đăng ký thành lập mới công ty cổ phần trên cơ sở hợp nhất doanh nghiệp
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chính thức chấm dứt tồn tại. Công ty hợp nhất được hưởng các quyền, lợi ích hợp pháp; chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất chuẩn bị hồ sơ gồm các giấy tờ dưới đây để đăng ký thành lập doanh nghiệp:
– Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần, thực hiện theo mẫu tại Phụ lục I-4 ban hành kèm theo Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT. Nội dung giấy đề nghị ghi rõ
+ Thành lập công ty cổ phần trên cơ sở hợp nhất doanh nghiệp;
+ Thông tin của các công ty bị hợp nhất gồm: tên, mã số thuế
– Danh sách cổ đông sáng lập thực hiện theo mẫu quy định tại Phụ lục I-7 ban hành kèm theo Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT;
– Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thực hiện tho Phụ lục I-8 ban hành kèm theo Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT;
Lưu ý danh sách cổ đông của công ty hợp nhất không điền thông tin của các công ty bị hợp nhất do các công ty này đã chấm dứt tồn tại khi tiến hành hợp nhất doanh nghiệp.
– Nghị quyết, biên bản hợp của Đại hội đồng cổ đông các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất;
– Bản sao công chứng giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất;
Thủ tục đăng ký thành lập công ty cổ phần trên cơ sở hợp nhất doanh nghiệp
Công ty hợp nhất nộp 01 bộ hồ sơ gồm các giấy tờ nêu trên tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính. Hồ sơ có thể được nộp bằng tài khoản đăng ký kinh doanh, chữ ký số trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nộp trực tiếp tại Bộ phận một cửa – Phòng Đăng ký kinh doanh. Cán bộ tiếp nhận hồ sơ có trách nhiệm kiểm tra tính đầy đủ của hồ sơ, viết giấy biên nhận và hẹn ngày trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần trên cơ sở hợp nhất doanh nghiệp được giải quyết trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.
Trường hợp hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, còn thiết sót Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo nêu rõ lý do từ chối cấp đề người nộp sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Lệ phí đăng ký thành lập công ty cổ phần theo quy định của Thông tư số 130/2017/TT-BTC là 100.000 đồng/lần áp dụng với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Hồ sơ nộp trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp được miễn lệ phí.
Tại sao bạn nên sử dụng dịch vụ của chúng tôi?
Là Công ty chuyên về lĩnh vực sở hữu trí tuệ, doanh nghiệp, đầu tư. Chúng tôi tự hào mình là một trong những nhà cung cấp dịch vụ pháp lý hàng đầu Việt Nam.
Với đội ngũ chuyên môn giàu kinh nghiệm, chúng tôi tin rằng mình sẽ làm hài lòng Quý khách bởi chất lượng dịch vụ của mình.
Qua những khâu tuyển chọn chặt chẽ và nghiêm khắc, mỗi một chuyên viên tư vấn pháp lý của chúng tôi đều là những người đã hỗ trợ cho hàng trăm doanh nghiệp lớn nhỏ trên khắp cả nước, đáp ứng được kiến thức chuyên môn cũng như kinh nghiệm thực tế.
Hy vọng rằng với những tư vấn của chúng tôi sẽ giải quyết được những vướng mắc của Quý Khách về Hợp nhất doanh nghiệp để thành lập công ty cổ phần năm 2020. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc, Quý khách hàng có thể liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty TNHH Tư vấn pháp lý LNP.
________________________________
Với kinh nghiệm 10 năm trong nghề, chúng tôi với đội ngũ Luật sư và chuyên viên tư vấn tự tin cung cấp dịch vụ pháp lý của mình đến khách hàng trên toàn quốc.
Liên hệ Luật sư tư vấn và hỗ trợ tất cả các Dịch vụ liên quan đến Sở hữu trí tuệ, Doanh nghiệp, Đầu tư:
LNP LAW
Địa chỉ: Tầng 4, Số 225A Nguyễn Ngọc Vũ, Trung Hoà, Cầu Giấy, Hà Nội.
Điện thoại: 024-63-2929-36
HOTLINE: 0968896603
Email: lawyer@lnplegal.com