Ranh giới pháp lý của cơ sở bán lẻ trong mô hình phân phối đa kênh của doanh nghiệp FDI tại việt nam theo nghị định 342/2026/NĐ-CP

Sự phát triển của thương mại điện tử và các mô hình phân phối đa kênh đang làm thay đổi căn bản cách thức doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tổ chức hoạt động thương mại tại Việt Nam. Một giao dịch bán lẻ ngày nay có thể bắt đầu từ website, được xác nhận qua ứng dụng, thanh toán bằng phương thức điện tử và hoàn tất bằng việc giao hàng từ kho trung tâm. Trong khi đó, showroom có thể chỉ phục vụ mục đích giới thiệu sản phẩm nhưng cũng có thể đồng thời thực hiện chức năng của một cửa hàng bán lẻ. Ngay cả trụ sở doanh nghiệp, vốn được thiết lập để thực hiện chức năng quản lý và điều hành, cũng có thể trở thành địa điểm bán hàng trực tiếp.

Sự giao thoa giữa các phương thức phân phối này đặt ra một vấn đề pháp lý quan trọng: Khi nào một địa điểm của doanh nghiệp FDI được xác định là cơ sở bán lẻ và làm phát sinh nghĩa vụ xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ?

Nghị định số 342/2026/NĐ-CP ngày 03/9/2026 của Chính phủ, có hiệu lực từ ngày 18/10/2026, thiết lập khuôn khổ pháp lý mới đối với hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Việc áp dụng Nghị định không chỉ đòi hỏi xác định đúng phạm vi hoạt động phân phối mà còn phải nhận diện chính xác chức năng pháp lý của từng địa điểm trong chuỗi kinh doanh.

Hai phạm vi điều chỉnh cần được phân biệt giữa quyền phân phối bán lẻ và quyền thiết lập cơ sở bán lẻ

Một trong những nguyên nhân dẫn đến cách hiểu chưa thống nhất về nghĩa vụ cấp phép của doanh nghiệp FDI là sự nhầm lẫn giữa hoạt động phân phối bán lẻ và việc lập cơ sở bán lẻ.

Theo Điều 3 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, bán lẻ được xác định dựa trên hoạt động bán hàng hóa cho cá nhân, hộ gia đình hoặc tổ chức khác để sử dụng vào mục đích tiêu dùng. Trong khi đó, cơ sở bán lẻ được xác định là địa điểm thực hiện hoạt động bán lẻ, không bao gồm máy bán hàng tự động và phương tiện bán hàng lưu động.

Như vậy, pháp luật tiếp cận hai vấn đề từ những góc độ khác nhau. Hoạt động phân phối bán lẻ được nhận diện thông qua bản chất giao dịch và mục đích sử dụng hàng hóa của bên mua. Ngược lại, cơ sở bán lẻ được nhận diện thông qua sự tồn tại của một địa điểm thực hiện hoạt động bán lẻ.

Sự khác biệt này là cơ sở để thiết lập hai cơ chế cấp phép độc lập.

Giấy phép kinh doanh xác lập quyền thực hiện hoạt động phân phối bán lẻ thuộc diện phải cấp phép của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Giấy phép lập cơ sở bán lẻ điều chỉnh việc thiết lập địa điểm thực hiện hoạt động bán lẻ cụ thể.

Một doanh nghiệp FDI có thể được phép thực hiện quyền phân phối bán lẻ mà không nhất thiết phải có cửa hàng vật lý. Ngược lại, khi doanh nghiệp tổ chức hoạt động bán lẻ tại một địa điểm xác định, việc đã được cấp Giấy phép kinh doanh không đương nhiên thay thế nghĩa vụ xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.

Điểm đáng chú ý là Nghị định 342/2026/NĐ-CP không lấy phương thức giao kết hợp đồng, hình thức thanh toán hay tên gọi thương mại của địa điểm làm tiêu chí duy nhất để xác định cơ sở bán lẻ. Khái niệm được xây dựng trên cơ sở chức năng của địa điểm.

Từ đó, có thể rút ra nguyên tắc giải thích: Việc xác định một địa điểm có phải cơ sở bán lẻ hay không cần dựa trên hoạt động thực tế diễn ra tại địa điểm đó, thay vì chỉ căn cứ vào cách doanh nghiệp đăng ký hoặc mô tả địa điểm trong hồ sơ nội bộ.

Đây là nguyên tắc phân tích được suy ra từ định nghĩa pháp luật, không phải một phép thử độc lập được Nghị định quy định thành danh mục tiêu chí bắt buộc.

Bán lẻ qua thương mại điện tử là hoạt động phân phối không nhất thiết gắn với cơ sở bán lẻ vật lý

Trong mô hình thương mại điện tử, doanh nghiệp FDI có thể tiếp cận khách hàng, giới thiệu sản phẩm, xác lập hợp đồng, tiếp nhận thanh toán và tổ chức giao hàng mà không cần thiết lập cửa hàng truyền thống.

Chẳng hạn, một doanh nghiệp FDI nhập khẩu thiết bị gia dụng để bán cho người tiêu dùng Việt Nam thông qua website riêng hoặc các sàn thương mại điện tử. Khách hàng lựa chọn sản phẩm và đặt hàng trực tuyến; doanh nghiệp xử lý đơn hàng tại văn phòng, xuất hàng từ kho và giao đến địa chỉ người mua thông qua đơn vị vận chuyển.

Trong trường hợp này, bản chất hoạt động vẫn là phân phối bán lẻ bởi hàng hóa được bán cho người mua để tiêu dùng. Tuy nhiên, không thể chỉ từ việc doanh nghiệp thực hiện hoạt động bán lẻ mà kết luận doanh nghiệp đã lập cơ sở bán lẻ.

Cách tiếp cận này từng được thể hiện trong hướng dẫn của Sở Công Thương Thành phố Hồ Chí Minh, công bố trên Cổng thông tin điện tử Chính phủ ngày 25/11/2022. Theo đó, hoạt động bán lẻ thông qua internet, mạng xã hội, sàn thương mại điện tử hoặc các phương tiện giao dịch từ xa, không tổ chức giao dịch và giao nhận hàng hóa với khách hàng tại địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp, được phân biệt với hoạt động bán lẻ có lập cơ sở bán lẻ.

Mặc dù hướng dẫn được ban hành trong thời kỳ áp dụng Nghị định 09/2018/NĐ-CP, cách phân biệt này vẫn có giá trị tham khảo trong việc giải thích bản chất của hoạt động bán lẻ và địa điểm bán lẻ theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP. Tuy nhiên, không nên coi đây là hướng dẫn chính thức áp dụng riêng cho Nghị định mới.

Từ góc độ pháp lý, cần phân biệt hai tình huống.

Thứ nhất, doanh nghiệp FDI chỉ tổ chức bán hàng trực tuyến, không có địa điểm để khách hàng trực tiếp lựa chọn, đặt mua hoặc nhận hàng. Trong trường hợp này, nghĩa vụ xin Giấy phép kinh doanh đối với hoạt động bán lẻ vẫn cần được thực hiện, nhưng chưa có cơ sở để xác định doanh nghiệp phải xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ chỉ vì doanh nghiệp có trụ sở và kho phục vụ hoạt động thương mại điện tử.

Thứ hai, doanh nghiệp sử dụng website hoặc sàn thương mại điện tử để tiếp nhận đơn hàng nhưng đồng thời tổ chức các điểm bán hàng, điểm giao dịch hoặc điểm nhận hàng trực tiếp. Khi đó, phương thức bán hàng trực tuyến không loại trừ khả năng doanh nghiệp đã thiết lập cơ sở bán lẻ.

Đặc biệt, cần phân biệt doanh nghiệp bán hàng hóa của chính mình qua sàn thương mại điện tử với doanh nghiệp cung cấp dịch vụ quản lý, vận hành nền tảng thương mại điện tử cho các chủ thể khác. Đây là những hoạt động có bản chất và phạm vi điều chỉnh khác nhau, mặc dù cùng sử dụng hạ tầng công nghệ số.

Vấn đề pháp lý không nằm ở việc doanh nghiệp có sử dụng thương mại điện tử hay không, mà ở chỗ hoạt động thương mại điện tử có được tổ chức kết hợp với một địa điểm thực hiện chức năng bán lẻ thực tế hay không.

Bán hàng tại trụ sở doanh nghiệp: Khi địa điểm quản lý trở thành cơ sở bán lẻ

Trụ sở chính là địa điểm liên lạc và quản lý hoạt động của doanh nghiệp theo pháp luật doanh nghiệp. Tuy nhiên, địa điểm này có thể đồng thời được sử dụng để thực hiện các hoạt động thương mại nếu đáp ứng điều kiện pháp luật có liên quan.

Đối với doanh nghiệp FDI, vấn đề phát sinh khi trụ sở được sử dụng để tiếp khách hàng, giới thiệu sản phẩm, tiếp nhận đơn đặt hàng, thực hiện giao dịch mua bán hoặc giao hàng trực tiếp.

Một doanh nghiệp có thể cho rằng việc bán hàng tại trụ sở không làm phát sinh nghĩa vụ cấp phép bổ sung vì trụ sở đã được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cách hiểu này không phù hợp với bản chất của Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.

Việc đăng ký trụ sở chính và việc được phép lập cơ sở bán lẻ là hai vấn đề pháp lý khác nhau.

Trong hướng dẫn công bố ngày 08/12/2023, Bộ Công Thương đã xác nhận rằng doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài muốn thực hiện hoạt động bán lẻ tại trụ sở phải thực hiện thủ tục cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ cho chính địa điểm trụ sở đó.

Hướng dẫn này được ban hành theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP, nhưng có ý nghĩa tham khảo vì Nghị định 342/2026/NĐ-CP tiếp tục xác định cơ sở bán lẻ trên cơ sở địa điểm thực hiện hoạt động bán lẻ.

Cần phân biệt giữa việc sử dụng trụ sở để quản lý hoạt động phân phối và việc trực tiếp thực hiện hoạt động bán lẻ tại trụ sở.

Nếu nhân viên làm việc tại văn phòng chỉ xử lý đơn hàng trực tuyến, chăm sóc khách hàng và điều phối vận chuyển, chưa thể mặc nhiên kết luận văn phòng là cơ sở bán lẻ.

Ngược lại, nếu khách hàng được mời đến trụ sở để lựa chọn sản phẩm, thực hiện giao dịch và nhận hàng, địa điểm này đã có những đặc điểm của một cơ sở bán lẻ.

Đối với các mô hình trung gian, chẳng hạn khách đến trụ sở để xem hàng nhưng việc thanh toán và giao hàng được thực hiện sau đó qua hệ thống trực tuyến, cần đánh giá chức năng thực tế của trụ sở trong quá trình hình thành giao dịch. Việc chuyển khâu thanh toán sang môi trường điện tử không nhất thiết làm thay đổi bản chất của hoạt động bán lẻ tại địa điểm.

Ngoài nghĩa vụ cấp phép, doanh nghiệp còn phải xem xét sự phù hợp của địa điểm với quy hoạch, mục đích sử dụng công trình, điều kiện phòng cháy chữa cháy và các yêu cầu pháp luật khác.

Do đó, việc lựa chọn trụ sở cho doanh nghiệp FDI có kế hoạch bán hàng trực tiếp cần được thực hiện đồng thời với việc đánh giá khả năng thiết lập cơ sở bán lẻ, thay vì chỉ xem xét điều kiện đăng ký doanh nghiệp.

Showroom trưng bày sản phẩm và ranh giới giữa hoạt động giới thiệu với hoạt động bán lẻ

Trong thực tiễn, showroom là một trong những mô hình có ranh giới pháp lý khó xác định nhất. Thuật ngữ showroom thường được doanh nghiệp sử dụng để chỉ địa điểm trưng bày, giới thiệu, trình diễn hoặc cho khách hàng trải nghiệm sản phẩm. Tuy nhiên, tên gọi này không phản ánh đầy đủ chức năng kinh doanh thực tế.

Một showroom có thể chỉ phục vụ hoạt động quảng bá thương hiệu, nhưng cũng có thể đồng thời là nơi khách hàng lựa chọn sản phẩm, được nhân viên chào bán, đặt hàng và xác lập giao dịch mua bán.

Điều đáng chú ý là Nghị định 342/2026/NĐ-CP không quy định showroom là một loại địa điểm được miễn Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Vì vậy, việc xác định nghĩa vụ cấp phép cần dựa trên bản chất hoạt động.

Trước hết, đối với showroom chỉ thực hiện chức năng trưng bày và giới thiệu sản phẩm, doanh nghiệp bố trí hàng mẫu, tài liệu kỹ thuật và nhân viên tư vấn để khách hàng tìm hiểu đặc tính sản phẩm. Nếu showroom không trực tiếp thực hiện hoạt động bán lẻ, không tổ chức bán hoặc giao hàng cho khách tại địa điểm, thì việc tồn tại showroom chưa đủ để khẳng định doanh nghiệp đã lập cơ sở bán lẻ.

Tuy nhiên, cần thận trọng với trường hợp showroom tiếp nhận đơn đặt hàng.

Giả sử một doanh nghiệp FDI kinh doanh thiết bị gia dụng có showroom tại Hà Nội. Khách hàng đến xem sản phẩm, được nhân viên tư vấn lựa chọn mẫu mã, sau đó nhân viên tạo đơn hàng trên hệ thống của doanh nghiệp. Khách hàng thanh toán bằng chuyển khoản và sản phẩm được giao từ kho trung tâm.

Trong tình huống này, mặc dù showroom không có quầy thu ngân hoặc kho hàng để giao ngay, địa điểm vẫn tham gia trực tiếp vào quá trình bán hàng. Việc tiếp nhận và xác lập giao dịch bán lẻ tại showroom là dấu hiệu quan trọng để xem xét địa điểm đó có phải cơ sở bán lẻ hay không.

Cần nhấn mạnh rằng không phải mọi hoạt động tư vấn hoặc hỗ trợ đặt hàng đều đương nhiên cấu thành hoạt động bán lẻ tại địa điểm. Vấn đề cần làm rõ là nhân viên showroom có thực hiện chức năng bán hàng hay chỉ giới thiệu sản phẩm, cung cấp thông tin và chuyển khách hàng sang một kênh giao dịch độc lập.

Một trường hợp khác là showroom phục vụ khách hàng doanh nghiệp trong lĩnh vực máy móc, thiết bị công nghiệp. Khách hàng đến xem dây chuyền sản xuất, thiết bị kỹ thuật hoặc nguyên vật liệu, sau đó ký hợp đồng mua hàng để phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh.

Trong trường hợp này, cần xác định trước giao dịch thuộc hoạt động bán buôn hay bán lẻ.

Theo hướng dẫn của Bộ Công Thương năm 2018, việc bán hàng cho doanh nghiệp để sử dụng trực tiếp vào hoạt động sản xuất hoặc triển khai dịch vụ theo ngành nghề kinh doanh có thể được xác định là hoạt động bán buôn. Ngược lại, tổ chức mua hàng hóa phục vụ nhu cầu tiêu dùng, sinh hoạt của chính tổ chức có thể thuộc phạm vi bán lẻ.

Đây là điểm có ý nghĩa đặc biệt đối với doanh nghiệp FDI phân phối máy móc, thiết bị công nghiệp, vật liệu xây dựng và hàng hóa phục vụ sản xuất.

Không thể chỉ căn cứ vào việc showroom có tiếp nhận khách hàng trực tiếp để kết luận đây là cơ sở bán lẻ. Trước tiên, cần xác định bản chất hoạt động phân phối được thực hiện tại địa điểm.

Như vậy, ranh giới pháp lý của showroom phụ thuộc vào hai yếu tố kết hợp: bản chất giao dịch mua bán và chức năng thực tế của showroom trong việc thực hiện giao dịch đó.

Kho hàng, trung tâm hoàn tất đơn hàng và điểm nhận hàng: Sự giao thoa giữa logistics và phân phối bán lẻ

Trong mô hình phân phối đa kênh, doanh nghiệp FDI thường tổ chức hệ thống kho trung tâm, kho vệ tinh, trung tâm hoàn tất đơn hàng (fulfillment center) và điểm giao nhận hàng hóa nhằm rút ngắn thời gian giao hàng và tối ưu hóa chi phí vận hành.

Về nguyên tắc, hoạt động lưu kho, đóng gói, phân loại và bàn giao hàng hóa cho đơn vị vận chuyển không đồng nhất với hoạt động bán lẻ tại địa điểm.

Một kho hàng chỉ phục vụ việc bảo quản, quản lý tồn kho và xuất hàng theo đơn đặt hàng trực tuyến, không tiếp nhận khách hàng đến giao dịch, thông thường không có đầy đủ đặc điểm của cơ sở bán lẻ.

Tuy nhiên, ranh giới trở nên phức tạp khi doanh nghiệp cho phép khách hàng trực tiếp đến kho nhận hàng.

Ví dụ, khách hàng đặt mua sản phẩm trên website, thanh toán trực tuyến và lựa chọn phương thức nhận hàng tại kho của doanh nghiệp. Tại kho, nhân viên kiểm tra thông tin đơn hàng và bàn giao sản phẩm cho khách.

Trường hợp này đặt ra câu hỏi: Việc giao nhận hàng hóa tại địa điểm có đủ để xác định địa điểm đó là cơ sở bán lẻ hay không?

Nghị định 342/2026/NĐ-CP chưa quy định một tiêu chí riêng nhằm phân biệt kho thực hiện hoạt động logistics với điểm nhận hàng thuộc mạng lưới bán lẻ. Vì vậy, cần đánh giá tổng thể phương thức vận hành.

Nếu địa điểm chỉ thực hiện chức năng giao nhận hàng hóa theo các hợp đồng đã được xác lập trước đó, không có hoạt động chào bán, lựa chọn sản phẩm hoặc tiếp nhận giao dịch mua hàng, có cơ sở để lập luận rằng chức năng chủ yếu của địa điểm là logistics.

Ngược lại, nếu doanh nghiệp bố trí một khu vực thường xuyên phục vụ khách hàng, cho phép khách lựa chọn sản phẩm, thay đổi đơn hàng, mua bổ sung, thanh toán hoặc thực hiện các giao dịch bán lẻ khác, địa điểm có thể được xác định là cơ sở bán lẻ.

Cũng cần phân biệt giữa điểm nhận hàng do doanh nghiệp FDI trực tiếp tổ chức với điểm giao nhận thuộc mạng lưới của một doanh nghiệp logistics độc lập.

Việc một đơn vị vận chuyển giao hàng cho người tiêu dùng tại bưu cục hoặc điểm nhận hàng của chính đơn vị vận chuyển không đương nhiên đồng nghĩa doanh nghiệp FDI đã lập cơ sở bán lẻ tại địa điểm đó.

Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp FDI trực tiếp thuê, quản lý và vận hành điểm giao nhận như một bộ phận trong hệ thống bán hàng của mình, việc đánh giá nghĩa vụ cấp phép cần được thực hiện thận trọng hơn.

Điều này cho thấy trong mô hình phân phối đa kênh, không phải mọi địa điểm tham gia vào quá trình hoàn tất đơn hàng đều là cơ sở bán lẻ, nhưng một địa điểm được gọi là kho hoặc điểm giao nhận vẫn có thể trở thành cơ sở bán lẻ nếu thực tế thực hiện chức năng bán hàng.

Bản chất pháp lý của mô hình O2O về Giao dịch trực tuyến nhưng trải nghiệm và hoàn tất mua hàng tại cửa hàng

Mô hình Online-to-Offline (O2O) cho phép doanh nghiệp kết nối các kênh bán hàng trực tuyến với hệ thống cửa hàng hoặc địa điểm vật lý.

Trong mô hình này, khách hàng có thể tìm kiếm sản phẩm trên website, đến showroom để trải nghiệm, sau đó đặt hàng qua ứng dụng và lựa chọn nhận hàng tại cửa hàng hoặc tại nhà.

Một biến thể khác là mô hình Click-and-Collect, theo đó khách hàng đặt mua trực tuyến và nhận hàng tại một địa điểm cố định.

Vấn đề pháp lý quan trọng là xác định chức năng của địa điểm vật lý trong toàn bộ quy trình giao dịch.

Nếu doanh nghiệp tổ chức một cửa hàng thực hiện hoạt động bán lẻ trực tiếp, việc bổ sung website, ứng dụng hoặc phương thức thanh toán trực tuyến không làm thay đổi bản chất pháp lý của cửa hàng.

Tương tự, nếu doanh nghiệp thiết lập một showroom có nhân viên bán hàng, thực hiện việc chào bán và xác lập giao dịch với khách hàng tại địa điểm, thì việc đơn hàng được nhập vào hệ thống trực tuyến không đủ để loại trừ nghĩa vụ cấp phép cơ sở bán lẻ.

Ở chiều ngược lại, một doanh nghiệp chỉ thực hiện hoạt động bán lẻ trực tuyến, sử dụng kho và đơn vị vận chuyển độc lập để hoàn tất đơn hàng, không đương nhiên phải xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ chỉ vì hoạt động bán hàng có phát sinh việc lưu giữ hoặc vận chuyển hàng hóa tại các địa điểm vật lý.

Do đó, đối với mô hình O2O, không nên xác định nghĩa vụ cấp phép theo tỷ trọng doanh thu trực tuyến và ngoại tuyến. Một doanh nghiệp có thể đạt phần lớn doanh thu qua website nhưng vẫn phải xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ đối với địa điểm thực tế có chức năng bán lẻ.

Cũng không thể sử dụng hình thức giao kết hợp đồng điện tử như một biện pháp thay thế nghĩa vụ cấp phép.

Bản chất hoạt động kinh doanh phải được đánh giá dựa trên sự tham gia thực tế của địa điểm trong quy trình bán lẻ, bao gồm chức năng giới thiệu, chào bán, tiếp nhận đơn hàng, xác lập giao dịch, thanh toán và giao nhận hàng hóa.

Từng yếu tố không nhất thiết có giá trị quyết định độc lập, nhưng sự kết hợp của các yếu tố có thể cho thấy địa điểm đang thực hiện chức năng cơ sở bán lẻ.

Hệ quả pháp lý khi một địa điểm được xác định là cơ sở bán lẻ

Việc phân loại một địa điểm là cơ sở bán lẻ không chỉ làm phát sinh nghĩa vụ xin giấy phép mà còn ảnh hưởng đến các điều kiện về địa điểm, diện tích, tổ chức hoạt động và khả năng mở rộng mạng lưới phân phối.

Trước hết, theo Điều 21 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, việc lập cơ sở bán lẻ phải đáp ứng các điều kiện pháp lý liên quan đến địa điểm và các yêu cầu áp dụng đối với từng trường hợp.

Điều này đòi hỏi doanh nghiệp phải kiểm tra tính phù hợp của địa điểm trước khi ký hợp đồng thuê dài hạn hoặc đầu tư cải tạo mặt bằng.

Một văn phòng hoặc kho hàng có thể đáp ứng điều kiện phục vụ hoạt động quản lý và logistics nhưng chưa chắc đáp ứng điều kiện để tổ chức hoạt động bán lẻ trực tiếp.

Tiếp theo, việc xác định diện tích bán hàng có ý nghĩa quan trọng trong áp dụng quy định mới.

Khoản 13 Điều 3 Nghị định 342/2026/NĐ-CP xác định diện tích bán hàng bao gồm khu vực trưng bày, lưu trữ, bán lẻ hàng hóa và các hoạt động bổ trợ trực tiếp cho hoạt động bán lẻ.

Theo đó, diện tích bán hàng không nhất thiết chỉ giới hạn ở khu vực bố trí sản phẩm hoặc quầy thanh toán.

Đối với showroom kết hợp kho và khu vực phục vụ khách hàng, doanh nghiệp cần xác định rõ những phần diện tích thực tế phục vụ hoạt động bán lẻ để áp dụng đúng điều kiện và thủ tục tương ứng.

Đặc biệt, diện tích cơ sở bán lẻ còn có liên quan đến việc xác định nghĩa vụ thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế (Economic Needs Test – ENT).

Theo Điều 22 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, ENT được áp dụng đối với việc lập cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất của nhà đầu tư thuộc nước hoặc vùng lãnh thổ không tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có cam kết bãi bỏ ENT, trừ trường hợp được miễn theo quy định.

Một trong những trường hợp ngoại lệ là cơ sở bán lẻ có diện tích dưới 500 m², được lập trong trung tâm thương mại và không thuộc loại hình cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini hoặc siêu thị.

Như vậy, việc một showroom được xác định là cơ sở bán lẻ có thể ảnh hưởng trực tiếp đến cách tính số lượng cơ sở bán lẻ của doanh nghiệp và nghĩa vụ ENT khi mở rộng mạng lưới.

Đáng chú ý, khoản 11 Điều 3 Nghị định 342/2026/NĐ-CP còn đề cập việc xác định cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở thứ nhất trong trường hợp các cơ sở được lập dưới cùng nhãn hiệu hoặc tên thương mại theo điều kiện luật định.

Quy định này có ý nghĩa đối với các tập đoàn nước ngoài tổ chức hoạt động bán lẻ thông qua nhiều công ty thành viên hoặc sử dụng chung một thương hiệu tại Việt Nam.

Do đó, việc xác định chức năng của từng showroom, cửa hàng hoặc điểm giao dịch không chỉ liên quan đến nghĩa vụ cấp phép riêng lẻ mà còn có thể tác động đến chiến lược phát triển toàn bộ hệ thống phân phối của nhà đầu tư.

Nhận diện khoảng trống hướng dẫn và những vấn đề đặt ra trong thực tiễn áp dụng

Mặc dù Nghị định 342/2026/NĐ-CP tiếp tục hoàn thiện khuôn khổ quản lý hoạt động phân phối của doanh nghiệp FDI, sự phát triển nhanh chóng của các mô hình thương mại đa kênh vẫn đặt ra những vấn đề cần được làm rõ trong quá trình thực thi.

Trước hết, khái niệm cơ sở bán lẻ được xác định tương đối khái quát thông qua địa điểm thực hiện hoạt động bán lẻ. Cách tiếp cận này có ưu điểm là bao quát nhiều mô hình kinh doanh, không phụ thuộc vào tên gọi thương mại của địa điểm. Tuy nhiên, khi áp dụng vào những mô hình kết hợp giữa showroom, kho hàng, điểm giao nhận và nền tảng thương mại điện tử, việc xác định ranh giới có thể phát sinh cách hiểu khác nhau.

Chẳng hạn, một showroom chỉ trưng bày hàng mẫu nhưng có nhân viên hỗ trợ khách hàng đặt mua sản phẩm qua website của doanh nghiệp sẽ được đánh giá như thế nào? Việc nhân viên hướng dẫn khách hàng đặt hàng có đồng nghĩa với việc showroom đang thực hiện hoạt động bán lẻ hay không? Hay việc giao sản phẩm đã được thanh toán trực tuyến tại kho có đủ để chuyển đổi chức năng pháp lý của kho thành cơ sở bán lẻ?

Đây là những vấn đề cần được đánh giá theo bản chất từng giao dịch và chưa thể giải quyết đầy đủ chỉ bằng cách viện dẫn định nghĩa cơ sở bán lẻ.

Thứ hai, sự phát triển của mô hình phân phối đa kênh khiến ranh giới giữa các chức năng thương mại ngày càng khó phân định. Một địa điểm có thể đồng thời phục vụ hoạt động quảng bá, chăm sóc khách hàng, tiếp nhận đơn hàng, lưu kho và giao nhận sản phẩm.

Trong trường hợp này, việc xác định chức năng chủ yếu của địa điểm có ý nghĩa tham khảo, nhưng không nên coi đó là tiêu chí duy nhất. Nếu địa điểm đồng thời thực hiện hoạt động bán lẻ thực tế, việc chức năng bán lẻ chỉ chiếm tỷ trọng nhỏ trong tổng hoạt động chưa đương nhiên loại trừ nghĩa vụ cấp phép.

Thứ ba, việc áp dụng pháp luật cần bảo đảm tính thống nhất giữa quản lý hoạt động phân phối và quản lý địa điểm kinh doanh.

Doanh nghiệp có thể đã đăng ký địa điểm kinh doanh theo pháp luật doanh nghiệp nhưng chưa được cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Ngược lại, việc một địa điểm được đăng ký là kho hoặc văn phòng không tự động quyết định bản chất hoạt động thực tế tại đó.

Điều này đòi hỏi cơ quan quản lý phải xem xét đồng thời hồ sơ pháp lý và mô hình vận hành của doanh nghiệp, tránh tình trạng việc phân loại chỉ dựa trên tên gọi địa điểm hoặc mô tả ngành nghề.

Từ những vấn đề trên, có thể thấy nhu cầu xây dựng hướng dẫn áp dụng thống nhất đối với các mô hình phân phối đa kênh, đặc biệt là showroom kết hợp bán hàng trực tuyến, điểm nhận hàng và trung tâm hoàn tất đơn hàng.

Hướng dẫn như vậy cần làm rõ những dấu hiệu nhận diện hoạt động bán lẻ tại địa điểm, mối quan hệ giữa giao dịch điện tử và địa điểm vật lý, cũng như cách xác định diện tích bán hàng đối với cơ sở có nhiều chức năng.

Việc hoàn thiện cơ chế hướng dẫn không chỉ tạo thuận lợi cho doanh nghiệp FDI mà còn góp phần bảo đảm tính minh bạch, thống nhất và khả năng dự đoán của môi trường pháp lý đối với hoạt động phân phối tại Việt Nam.

Định hướng tuân thủ pháp luật đối với doanh nghiệp FDI triển khai mô hình phân phối đa kênh

Từ góc độ tư vấn đầu tư và tuân thủ pháp luật, việc thiết kế mô hình phân phối cần được thực hiện ngay từ giai đoạn lập kế hoạch kinh doanh, thay vì chỉ đánh giá nghĩa vụ cấp phép sau khi doanh nghiệp đã thuê mặt bằng hoặc đưa địa điểm vào hoạt động.

Trước hết, doanh nghiệp cần xác định rõ bản chất từng nhóm giao dịch. Hoạt động bán hàng cho người tiêu dùng phải được phân biệt với hoạt động bán buôn cho thương nhân hoặc tổ chức mua hàng phục vụ sản xuất, kinh doanh. Việc phân loại này quyết định phạm vi quyền phân phối và nghĩa vụ cấp Giấy phép kinh doanh.

Tiếp theo, doanh nghiệp cần xây dựng sơ đồ vận hành thể hiện chức năng của từng địa điểm trong hệ thống phân phối. Đối với mỗi văn phòng, showroom, kho hàng hoặc điểm giao nhận, cần xác định cụ thể địa điểm đó có tiếp nhận khách hàng, chào bán sản phẩm, xác lập giao dịch, thu tiền hoặc giao hàng trực tiếp hay không.

Đặc biệt, đối với showroom dự kiến chỉ phục vụ hoạt động giới thiệu sản phẩm, doanh nghiệp cần xây dựng quy trình vận hành nhất quán với chức năng đã xác định. Việc phân định trách nhiệm giữa bộ phận giới thiệu sản phẩm, bộ phận bán hàng trực tuyến và bộ phận logistics cần được thể hiện rõ trong quy trình nội bộ.

Tuy nhiên, việc thiết lập quy trình nội bộ hoặc tách biệt về mặt hình thức không có giá trị thay thế việc tuân thủ điều kiện cấp phép nếu thực tế showroom vẫn thực hiện hoạt động bán lẻ.

Đối với những trường hợp có ranh giới chưa rõ ràng, doanh nghiệp nên chuẩn bị bản mô tả mô hình kinh doanh, sơ đồ quy trình giao dịch, chức năng của địa điểm và phương thức giao nhận hàng hóa để đề nghị cơ quan cấp phép có ý kiến hướng dẫn bằng văn bản.

Ngoài ra, khi mở rộng mạng lưới, doanh nghiệp cần rà soát số lượng cơ sở bán lẻ đã được cấp phép, địa điểm dự kiến mở mới, diện tích bán hàng, loại hình cơ sở và các cam kết quốc tế có liên quan để xác định nghĩa vụ ENT.

Một nội dung không thể bỏ qua là quản lý thay đổi trong quá trình hoạt động. Một showroom ban đầu chỉ phục vụ trưng bày có thể được doanh nghiệp bổ sung chức năng tiếp nhận đơn hàng hoặc giao hàng trực tiếp sau một thời gian vận hành. Sự thay đổi này có thể làm phát sinh nghĩa vụ cấp phép mới, ngay cả khi doanh nghiệp không thay đổi tên gọi hoặc địa chỉ của showroom.

Vì vậy, quản trị tuân thủ đối với doanh nghiệp FDI không nên dừng ở việc xin giấy phép ban đầu mà cần bao gồm cơ chế rà soát định kỳ chức năng thực tế của các địa điểm trong hệ thống phân phối.

Góc nhìn tổng quan

Sự phát triển của thương mại điện tử và mô hình phân phối đa kênh đang đặt ra yêu cầu nhìn nhận lại ranh giới giữa hoạt động phân phối bán lẻ và việc thiết lập cơ sở bán lẻ trong pháp luật điều chỉnh doanh nghiệp FDI tại Việt Nam.

Nghị định 342/2026/NĐ-CP tiếp tục duy trì sự phân biệt giữa quyền thực hiện hoạt động phân phối bán lẻ và quyền lập cơ sở bán lẻ. Tuy nhiên, trong môi trường kinh doanh hiện đại, hai hoạt động này không còn luôn gắn với mô hình cửa hàng truyền thống.

Một doanh nghiệp có thể thực hiện hoạt động bán lẻ hoàn toàn thông qua nền tảng điện tử mà không thiết lập địa điểm bán lẻ vật lý. Ngược lại, một showroom, trụ sở doanh nghiệp hoặc điểm giao nhận có thể trở thành cơ sở bán lẻ nếu thực tế thực hiện chức năng bán lẻ hàng hóa.

Vì vậy, ranh giới pháp lý của cơ sở bán lẻ không được xác định đơn thuần bởi sự tồn tại của một địa điểm vật lý, tên gọi của địa điểm hay phương thức thanh toán, mà phải được xem xét trên cơ sở bản chất giao dịch và chức năng thực tế của địa điểm trong toàn bộ quá trình phân phối hàng hóa.

Cách tiếp cận này có ý nghĩa đối với cả doanh nghiệp và cơ quan quản lý. Đối với doanh nghiệp FDI, việc nhận diện đúng chức năng của từng địa điểm giúp xác định chính xác nghĩa vụ cấp phép, hạn chế rủi ro pháp lý và xây dựng mô hình phân phối phù hợp với chiến lược phát triển. Đối với cơ quan quản lý, việc áp dụng thống nhất các tiêu chí nhận diện cơ sở bán lẻ góp phần bảo đảm tính minh bạch và hiệu quả trong thực thi pháp luật.

Trong bối cảnh hoạt động phân phối ngày càng tích hợp giữa môi trường số và không gian thương mại vật lý, yêu cầu đặt ra không chỉ là bảo đảm tuân thủ các điều kiện cấp phép hiện hành, mà còn là tiếp tục hoàn thiện hướng dẫn pháp lý để đáp ứng những phương thức kinh doanh mới.

Đây cũng là điều kiện cần thiết để Việt Nam duy trì môi trường đầu tư minh bạch, tạo thuận lợi cho hoạt động thương mại của nhà đầu tư nước ngoài, đồng thời bảo đảm hiệu quả quản lý nhà nước đối với thị trường phân phối trong nước.

Căn cứ pháp lý và tài liệu tham khảo

1. Nghị định số 342/2026/NĐ-CP ngày 03/9/2026 của Chính phủ, quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam; có hiệu lực từ ngày 18/10/2026.
2. Nghị định số 09/2018/NĐ-CP ngày 15/01/2018, khuôn khổ pháp lý trước khi Nghị định 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực; cần đối chiếu quy định chuyển tiếp tại Điều 44 Nghị định mới.
3. Bộ Công Thương (2018), hướng dẫn phân biệt hoạt động bán buôn, bán lẻ và nghĩa vụ cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
4. Sở Công Thương Thành phố Hồ Chí Minh (2022), hướng dẫn phân biệt bán lẻ có và không lập cơ sở bán lẻ, công bố trên Cổng thông tin điện tử Chính phủ.
5. Bộ Công Thương (2023), hướng dẫn về nghĩa vụ cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ khi doanh nghiệp FDI thực hiện hoạt động bán lẻ tại trụ sở.

Xem thêm các bài viết pháp lý khác có liên quan:

• Phạm vi cam kết và những vấn đề pháp lý đặt ra trong thực thi hiệp định thương mại tự do việt nam – EFTA
• Thương mại Việt Nam – Hoa Kỳ tiếp tục tăng trưởng. Từ mở rộng kim ngạch đến hợp tác công nghệ và chuỗi giá trị
• Thực thi cam kết về thương mại điện tử trong các FTA thế hệ mới (CPTPP, EVFTA, RCEP) và yêu cầu hoàn thiện cơ chế giải quyết tranh chấp tại Việt Nam
• Khi bản sắc con người trở thành tài sản thương mại số và Quyền bảo hộ giọng nói, hình ảnh cá nhân trong kỷ nguyên AI
• Nghĩa vụ báo cáo hoạt động đầu tư: Điểm mù tuân thủ mà nhiều doanh nghiệp FDI vẫn đang bỏ quên