Nâng ngưỡng thông báo tập trung kinh tế năm 2026 – Bước chuyển từ tư duy kiểm soát giao dịch sang kiến tạo môi trường đầu tư?

Luật sư Nguyễn Linh
Senior Partner – La Défense Vietnam Law Firm

Không phải mọi giao dịch M&A đều cần được Nhà nước xem xét trước

Trong nhiều năm trở lại đây, khi nhắc đến thủ tục thông báo tập trung kinh tế, không ít doanh nghiệp và nhà đầu tư thường xem đây là một “điểm dừng bắt buộc” trên hành trình hoàn tất một thương vụ M&A. Đối với các giao dịch lớn, đặc biệt là các thương vụ có yếu tố nước ngoài, việc chuẩn bị hồ sơ, đánh giá ngưỡng thông báo, chờ cơ quan cạnh tranh xem xét rồi mới được tiếp tục thực hiện giao dịch đã trở thành một phần quen thuộc của quy trình đầu tư.

Chính vì vậy, việc Chính phủ ban hành Nghị quyết số 66.18/2026/NQ-CP, nâng đáng kể các ngưỡng thông báo tập trung kinh tế kể từ ngày 01/7/2026, không đơn thuần chỉ là sửa đổi một vài con số kỹ thuật. Điều đáng chú ý hơn là thông điệp chính sách ẩn sau sự thay đổi này. Lần đầu tiên sau nhiều năm, Nhà nước phát đi tín hiệu rõ ràng rằng không phải mọi thương vụ M&A đều cần phải được xem xét trước khi doanh nghiệp được quyền thực hiện.

Đây không phải là sự nới lỏng quản lý một cách đơn giản. Đó là sự thay đổi trong tư duy quản trị.

1. Pháp luật cạnh tranh không được tạo ra để làm chậm các thương vụ đầu tư

Một trong những ngộ nhận phổ biến là cho rằng mục tiêu của thủ tục thông báo tập trung kinh tế là để Nhà nước “phê duyệt” các thương vụ M&A.

Thực tế hoàn toàn không phải vậy.

Luật Cạnh tranh không được xây dựng để quyết định doanh nghiệp có được mua bán, sáp nhập hay không. Chức năng của pháp luật cạnh tranh là phát hiện những giao dịch có khả năng tạo ra hoặc củng cố sức mạnh thị trường đến mức gây hạn chế cạnh tranh đáng kể, từ đó có biện pháp kiểm soát phù hợp nhằm bảo vệ người tiêu dùng và duy trì một môi trường cạnh tranh lành mạnh.

Điều đó cũng đồng nghĩa với việc nếu một giao dịch không tiềm ẩn nguy cơ gây tác động đáng kể đến cấu trúc thị trường thì việc yêu cầu doanh nghiệp phải trải qua cùng một quy trình thẩm định như những thương vụ có quy mô rất lớn sẽ không còn phản ánh đúng nguyên tắc quản lý dựa trên rủi ro.

Việc nâng ngưỡng thông báo tập trung kinh tế chính là sự điều chỉnh theo hướng đó.

2. Chi phí lớn nhất của một thương vụ M&A đôi khi không nằm trong hợp đồng, mà nằm ở thủ tục

Khi đánh giá chi phí của một thương vụ M&A, doanh nghiệp thường nghĩ đến giá mua, phí tư vấn, thuế hay chi phí tài chính.

Tuy nhiên, trên thực tế, một khoản chi phí khác thường ít được nhìn thấy hơn nhưng lại ảnh hưởng trực tiếp đến quyết định đầu tư, đó là chi phí tuân thủ pháp luật.

Một hồ sơ phải kéo dài thêm vài tháng có thể khiến nhà đầu tư mất cơ hội huy động vốn với lãi suất ưu đãi. Một giao dịch bị trì hoãn có thể khiến điều kiện thị trường thay đổi, tỷ giá biến động hoặc kế hoạch tái cấu trúc doanh nghiệp không còn phù hợp. Không ít thương vụ quốc tế phải điều chỉnh lại toàn bộ lịch trình ký kết chỉ vì phải chờ hoàn thành các thủ tục pháp lý tại một quốc gia.

Điều đáng nói là những chi phí này hầu như không xuất hiện trong bất kỳ bảng cân đối kế toán nào, nhưng lại ảnh hưởng trực tiếp đến sức hấp dẫn của môi trường đầu tư.

Ở góc độ này, việc giảm số lượng giao dịch phải thông báo không chỉ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và chi phí, mà còn làm giảm một loại “chi phí vô hình” vốn lâu nay làm suy giảm năng lực cạnh tranh của nền kinh tế.

3. Điều Nhà nước đang cắt giảm không phải là kiểm soát, mà là chi phí tuân thủ

Có một sự khác biệt rất lớn giữa việc giảm mức độ quản lý và nâng cao hiệu quả quản lý.

Nếu mọi giao dịch đều phải được xem xét trước thì nguồn lực của cơ quan cạnh tranh sẽ bị phân tán cho cả những hồ sơ có mức độ rủi ro rất thấp. Hệ quả là những giao dịch thực sự phức tạp lại phải chia sẻ cùng một quy trình xử lý với các thương vụ thông thường.

Ngược lại, khi ngưỡng thông báo được nâng lên, cơ quan quản lý có điều kiện tập trung nguồn lực vào những giao dịch có khả năng tạo ra ảnh hưởng đáng kể đến thị trường. Đây là cách tiếp cận đang được nhiều nền kinh tế áp dụng: quản lý dựa trên rủi ro thay vì quản lý theo số lượng.

Nói cách khác, Nhà nước không buông lỏng vai trò của mình mà đang lựa chọn sử dụng nguồn lực quản lý hiệu quả hơn.

4. Một môi trường đầu tư hấp dẫn không được đo bằng số lượng ưu đãi, mà bằng khả năng dự báo

Nhiều quốc gia cạnh tranh trong thu hút đầu tư bằng các gói ưu đãi thuế hoặc hỗ trợ tài chính. Việt Nam cũng không nằm ngoài xu hướng đó.

Tuy nhiên, kinh nghiệm quốc tế cho thấy điều mà các nhà đầu tư đánh giá cao hơn cả ưu đãi là tính ổn định và khả năng dự báo của hệ thống pháp luật.

Một doanh nghiệp có thể chấp nhận thực hiện thêm một thủ tục nếu biết rõ thủ tục đó cần những gì, mất bao lâu và kết quả có thể dự báo được. Ngược lại, ngay cả một thủ tục không quá phức tạp cũng có thể trở thành rào cản nếu thời gian xử lý không rõ ràng hoặc cách áp dụng pháp luật thiếu thống nhất.

Việc điều chỉnh ngưỡng thông báo tập trung kinh tế vì thế không chỉ giúp giảm số lượng hồ sơ phải thực hiện, mà còn góp phần làm cho quá trình đầu tư trở nên dễ dự báo hơn. Đây là yếu tố có ý nghĩa rất lớn đối với các quỹ đầu tư, tập đoàn đa quốc gia và các thương vụ có giá trị lớn.

5. Điều doanh nghiệp cần sau Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP không phải là sự chủ quan

Một điểm cần đặc biệt lưu ý là việc không còn thuộc diện phải thông báo tập trung kinh tế không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp không còn chịu sự điều chỉnh của pháp luật cạnh tranh.

Các quy định về lạm dụng vị trí thống lĩnh, thỏa thuận hạn chế cạnh tranh, hành vi tập trung kinh tế gây tác động hạn chế cạnh tranh đáng kể vẫn tiếp tục được áp dụng. Nói cách khác, Nhà nước giảm bớt một thủ tục tiền kiểm nhưng không từ bỏ vai trò giám sát thị trường.

Điều này đòi hỏi doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp thực hiện M&A quy mô lớn, cần chuyển từ tư duy “làm thủ tục” sang tư duy “quản trị rủi ro cạnh tranh”. Vai trò của luật sư trong các thương vụ M&A vì vậy cũng thay đổi, không chỉ dừng ở việc xác định nghĩa vụ thông báo mà còn phải đánh giá bản chất cạnh tranh của giao dịch ngay từ giai đoạn cấu trúc thương vụ.

Góc nhìn tổng quan của tác giả

Việc nâng ngưỡng thông báo tập trung kinh tế năm 2026 có thể chỉ là một điều chỉnh kỹ thuật nếu nhìn dưới góc độ của một văn bản quy phạm pháp luật. Nhưng nếu đặt trong bức tranh rộng hơn về cải cách thể chế, đây là một bước đi phản ánh sự thay đổi đáng kể trong tư duy quản lý nhà nước đối với hoạt động đầu tư và M&A.

Điều đáng ghi nhận không nằm ở việc ngưỡng tài sản, doanh thu hay giá trị giao dịch được nâng lên bao nhiêu. Giá trị lớn hơn là việc Chính phủ đã gửi đi một thông điệp rõ ràng: quản lý nhà nước không nhất thiết phải đồng nghĩa với việc kiểm soát nhiều hơn; trong nhiều trường hợp, quản lý hiệu quả hơn bắt đầu từ việc biết loại bỏ những thủ tục không còn cần thiết.

Đó cũng là tinh thần mà môi trường đầu tư Việt Nam đang hướng tới trong giai đoạn mới: giảm chi phí tuân thủ, nâng cao tính dự báo của pháp luật và dành nguồn lực quản lý cho đúng những rủi ro thực sự của thị trường.

Xem thêm các bài viết pháp lý khác có liên quan:

• Chi phí tuân thủ như một thước đo chất lượng thể chế pháp luật: Góp phần hoàn thiện thể chế pháp luật từ tinh thần nghị quyết đại hội XIV
• Nghị quyết 47/2026/NQ-HĐND – Bước cụ thể hóa cơ chế ưu đãi và hỗ trợ đầu tư đặc thù tại Hà Nội
• Hỗ trợ doanh nghiệp hay giảm chi phí tuân thủ – Đâu mới là chính sách phát triển khu vực kinh tế tư nhân?
• Bước chuyển chiến lược trong chính sách phát triển kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài của Việt Nam từ Nghị quyết số 10-NQ/TW năm 2026
• Quy định về chính sách Thuế trong khuôn khổ Trung tâm Tài chính Quốc tế (IFC) – Nghị định 324/2025/NĐ-CP